公告日期：2024-09-11

证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2024-060
海南双成药业股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届监
事会第十四次会议通知于 2024 年 9 月 7 日以书面送达或电子邮件等方式发出，
并于 2024 年 9 月 10 日 13:30 在公司会议室召开。会议应出席监事 3 人，出席会
议监事 3 人。董事会秘书于晓风列席了会议。本次会议由监事会主席王红雨女士主持，会议的召开符合有关法律法规、公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项条件。

表决情况：同意 1 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票

关联监事王红雨、符斌对本议案回避表决。因非关联监事人数不足监事会成员的二分之一，本议案将提交股东大会审议。

（二）逐项审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）的方案如下：

1. 本次交易的整体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决情况：同意 1 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票

关联监事王红雨、符斌对该项议案回避表决。因非关联监事人数不足监事会成员的二分之一，本议案将提交股东大会审议。

2. 发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向 Hong Kong Aura Investment Co. Limited/香港奥拉投资有限公
司（以下简称“奥拉投资”）、WinAiming Limited/ 赢准有限公司（以下简称“Wi nAiming”）等 25 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计所持有的宁波奥拉半导体股份有限公司（以下简称“奥拉股份”）100%股份（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，奥拉股份将成为上市公司的全资子公司。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

表决情况：同意 1 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票

关联监事王红雨、符斌对该项议案回避表决。因非关联监事人数不足监事会成员的二分之一，本议案将提交股东大会审议。

2.1 发行股份购买资产的具体方案

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价支付比例尚未确定。

表决情况：同意 1 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票

关联监事王红雨、符斌对该项议案回避表决。因非关联监事人数不足监事会成员的二分之一，本议案将提交股东大会审议。

2.1.1 发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

表决情况：同意 1 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票

关联监事王红雨、符斌对该项议案回避表决。因非关联监事人数不足监事会成员的二分之一，本……
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