日前，四川省旅游投资集团有限责任公司（以下简称“四川旅投集团”）旗下的上市公司、思美传媒（002712.SZ）发布公告称，近日控股股东四川旅投集团、朱明虬及其一致行动人昌吉州首创投资有限合伙企业（以下简称“首创投资”）分别收到中国证监会出具的《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据相关法律法规，证监会决定对四川旅投集团、朱明虬、首创投资立案。

　　虽然具体涉嫌违法违规的细节并未披露，但是，此前浙江证监局曾因信披问题对上述三方采取过责令改正的监督管理措施揭开了冰山一角。彼时其所涉事项主要是，在四川旅投集团收购思美传媒29.99％股份的过程中，交易各方共签署11份重要协议，但只披露了其中5份，存在6份被“隐藏”的协议。后者主要涉及对限售股收益权及后续交易的约定、业绩对赌、人事决议的投票约定等。

　　目前该调查进展如何？作为集合四川省文旅产业转型发展、文旅资源战略整合、国有资本文旅投资三大平台功能为一身的国有资本投资公司，四川旅投集团以及旗下上市公司均备受市场关注。

　　《中国经营报》记者多方联系四川旅投集团和思美传媒，截至记者发稿，暂未得到回应。多位法律及资本市场业内人士提到，若上市公司控股股东选择性隐瞒重大协议，涉嫌违反相关法律法规，相关方除了会因此受到监管部门的行政处罚外，还会面临因此受损的投资者依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）发起的索赔诉讼。

　　被“隐藏”的协议

　　证监会对四川旅投集团、朱明虬、首创投资立案，主要是三方涉嫌信息披露违法违规。虽然具体细节并未披露，但就在几个月前，2023年12月浙江证监局曾对这三方采取了责令改正措施。

　　根据彼时的公告，浙江证监局查明，2019年8月至2020年10月，朱明虬及一致行动人首创投资向四川旅投集团分三次合计转让思美传媒29.99％股份，先后签署了共计11份协议，其中仅告知并通过上市公司披露了《股份转让协议》（3份）、《表决权委托协议》、朱明虬股份质押给四川旅投集团情况，但未披露《收购备忘录》《收购备忘录之补充协议》等其他6份协议。因朱明虬是思美传媒时任控股股东，首创投资是朱明虬一致行动人，四川旅投集团是思美传媒控股股东，因此收到“罚单”。

　　那么，这6份被“隐藏”的协议究竟是什么？为什么相关方选择“隐藏”、不按要求披露？根据记者梳理，这6份协议主要涉及部分股份收益权的转让及回购、业绩对赌、董事会会议关于重要人事任免的投票等多个方面。

　　其中，就股权收益权转让、回购等协议来看，主要因为与四川旅投集团的交易对手所持部分股权存在限售问题。

　　2019年8月，四川旅投集团与思美传媒时任控股股东、实际控制人朱明虬及其一致行动人首创投资，签署了一系列协议，以谋求思美传媒的控制权。其中四川旅投集团以协议转让方式受让朱明虬和首创投资持有的6040万股，占比10.39%。同时，四川旅投集团与朱明虬签署了《表决权委托协议》，约定将朱持有的11390万股股份（占比19.60%）对应的表决权委托四川旅投集团行使。同时，朱明虬承诺放弃所持剩余5385万股股份对应的表决权。通过上述协议，四川旅投集团拿到思美传媒股份6040万股，同时拥有表决权的股份数量合计为17430万股，占当时上市公司总股本的29.99%，四川旅投集团成为控股股东。

　　之所以有单独的表决权委托，是因为朱明虬有部分股权涉及限售问题，因此交易上做了股权与表决权分离的设计。但是，为了控制这种收益权、表决权分离所带来的风险并最终达成相应股权的交易，双方又对相关股权的收益权、收益权的回购、限售条件解除后的股权交易做了进一步约定。这主要体现在未正常披露的《股份收益权转让及回购协议》《收购备忘录》《合作协议》等多份协议中。

　　就业绩对赌的来看，上述未披露的协议中，也存在朱明虬承诺2019年上市公司经审计合并口径的归属于母公司净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于2.5亿元。如低于该标准，则朱明虬需在一定时间内向上市公司以现金方式按一定要求进行补足，以及进一步约定，按照四川旅投集团在上市公司享有的权益对应比例向四川旅投集团先行支付部分业绩补偿款。

　　此外，上述未披露的协议还约定了朱明虬、首创投资需依据法律法规及上市公司章程，配合并按照四川旅投集团要求达成重要人事的任免等内容。

　　或面临投资者起诉索赔

　　目前，四川旅投集团、朱明虬及首创投资已被证监会立案。

　　康德智库专家、北京清律（上海）律师事务所合伙人齐鹏帅律师表示，仅就浙江证监局查明的情况来看，四川旅投集团、朱明虬（及一致行动人首创投资）为上市公司的新旧两任控股股东，而三方所涉及的是上市公司控股权转让的相关事项。其属于《证券法》明确规定的重大事项。包括新旧控股股东在内的交易方应当按照法律法规要求真实、准确、完整、及时地进行信息披露。“思美传媒的前后两任控股股东选择性隐瞒‘抽屉协议’，涉嫌违反《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，相关方除了会因此受到监管部门的行政处罚外，还会面临因此受损的投资者依据《证券法》发起的索赔诉讼。”

　　北京时择律师事务所律师臧小丽进一步指出：“思美传媒的两任控股股东，选择性公示了部分协议，实际暗藏‘抽屉协议’，涉嫌违规。而除了股权转让事项涉嫌信披违规之外，思美传媒还曾因为‘蹭抖音概念’先后被浙江证监局出具《行政处罚决定书》《警示函》，被交易所纪律处分。针对思美传媒的这两起违规，投资者均有权起诉索赔。”

　　2023年11月27日，思美传媒在交易日午间，选择性地回复了一则深交所互动易平台留言，称“抖音超市现阶段由本公司代运营”。随后，思美传媒股价被迅猛拉升，在此前股价近乎跌停的情况下强力翻转封死涨停，上演“地天板”。但当日收盘后，抖音电商在其官方账号辟谣称：“网传思美传媒代运营抖音超市，此为不实消息。抖音超市业务为抖音电商自运营。”

　　记者注意到，彼时思美传媒的时任董秘李某是2019年控股权变更后才被任命的，他此前为四川旅投股权投资基金管理有限公司总经理助理，而后其被浙江证监局出具警示函，今年2月思美传媒董秘岗位也进行了人事调整。

　　值得注意的是，连续的信披违规背后，根据思美传媒聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）指出，在进行思美传媒2023年度内部控制审计过程中，“我们注意到思美传媒公司关于信息披露方面的非财务报告内部控制存在重大缺陷。其中，思美传媒公司对督促上市公司的股东、实际控制人配合上市公司及时履行信息披露义务方面存在内部控制缺陷，导致未能及时履行相关信息披露。同时，思美传媒公司对平台投资者提问的回复，未设置审核程序，其内控缺陷导致对个别平台投资者提问的回复内容不真实、不准确、不完整。”

　　更进一步来看，思美传媒的控股股东、四川旅投集团是否应对上市公司的内控缺陷负有责任？实际上，多位接受采访的业内人士提到，四川旅投集团为国有企业，因涉嫌信披违法立案，可能面临“更多关注”。

　　中国金融智库特邀研究员余丰慧提道：“国有企业涉及国有资产的保值增值和公众利益保护等方面的责任，因此可能面临更加复杂和严格的问责。”中国企业资本联盟副董事长柏文喜也提及：“国有企业在信披违法方面的问题可能会受到更多关注，在审查和处罚上也可能更加严格严厉。”

　　齐鹏帅进一步提道：“一般而言，国有企业作为上市公司的控股股东，在此类问题上除了面临证券监管部门的处罚，或可能因其国有企业的特殊属性，面临国资监管部门的问责。如针对国资系统派驻上市公司的人员，如具公职身份，根据此前《国有企业管理人员处分条例（草案）》（征求意见稿）中规定，瞒报、漏报重大风险及风险损失事件，编制虚假财务会计信息，造成不良后果或者影响等行为，将依据《公职人员政务处分法》第三十九条规定给予处分，最高可予以开除。”