公告日期：2024-09-05

证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2024-072
国信证券股份有限公司

第五届监事会第十八次会议（临时）决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国信证券股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年9月2日以电子邮件的方式发出第五届监事会第十八次会议（临时）通知。会议于2024年9月4日在公司以现场和电话结合方式召开，应出席监事3名，实际出席监事3名，其中谢晓隽监事、许禄德监事以电话方式出席，洪伟南监事以现场方式出席。公司部分高级管理人员列席了会议。监事会召集人洪伟南主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。监事会审议了会议通知所列明的议案，并通过决议如下：

一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对相关事项进行逐项核对，确认公司符合发行股份购买资产的各项条件，同意公司发行股份购买资产。

议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

二、逐项审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

公司拟通过发行 A 股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司（以下
简称“深圳资本”）、深圳市鲲鹏股权投资有限公司（以下简称“鲲鹏投资”）、深业集团有限公司（以下简称“深业集团”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下
简称“深创投”）、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）（以下简称“远致富海十号”）、成都交子金融控股集团有限公司（以下简称“成都交子”）、海口市金融控股集团有限公司（以下简称“海口金控”）合计持有的万和证券股份有限公司（以下简称“标的公司”或“万和证券”）96.08%股份（以下简称“本次交易”），交易方案如下：

（一）交易整体方案

公司拟通过发行 A 股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创
投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买万和证券 96.08%股份。

议案表决情况：两票赞成、零票反对、零票弃权。关联监事谢晓隽回避表决。
（二）本次发行股份购买资产的具体方案

1、交易对方

本次交易发行股份的交易对方为深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控等 7 名标的公司股东。

议案表决情况：两票赞成、零票反对、零票弃权。关联监事谢晓隽回避表决。
2、标的资产

本次交易的标的资产为万和证券 96.08%的股份。

议案表决情况：两票赞成、零票反对、零票弃权。关联监事谢晓隽回避表决。
3、标的资产定价依据及交易价格

本次交易标的资产以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日。

本次交易中，标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

议案表决情况：两票赞成、零票反对、零票弃权。关联监事谢晓隽回避表决。
4、对价支付方式

本次发行股份购买资产全部采取向交易对方发行 A 股股票的方式支付交易
对价。

议案表决情况：两票赞成、零票反对、零票弃权。关联监事谢晓隽回避表决。
5、发行股份的种类、面值及上市地点

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

议案表决情况：两票赞成、零票反对、零票弃权。关联监事谢晓隽回避表决。
6、发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上
市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行定价基准日为公司首次审议本次交易的第五届董事会第三十一次会议（临时）决议公告之日。

定价基准日前……
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