公告日期：2024-08-28

木林森股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善木林森股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，规范公司总经理的工作，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所主板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件要求及《木林森股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。

第二条 公司依法设置总经理。总经理主持公司日常经营管理工作，组织实
施董事会决议，对董事会负责。

第二章 总经理的聘任与解聘

第三条 总经理任职应当具备下列条件：

（一）有较强的责任心，积极进取、忠实勤勉、廉洁奉公、民主公道等；
（二）具有高度的敬业精神，全力履行自己的职责，忠实地维护公司利益；
（三）严守公司商业秘密；

（四）具有丰富的战略规划、经营管理、人际沟通等方面的专业知识和能力；
（五）具有一定年限的企业管理或相关工作经历。

第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他情况。

公司违反上述规定聘任的总经理，该聘任无效，总经理在任职期间出现上述情形的，公司应当解除其职务。

第五条 公司设总经理一名，根据经营管理需要，设立执行总经理与若干副
总经理。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条 总经理由公司董事长提名，董事会聘任或者解聘。总经理每届任期
为三年，可连聘连任。任期内总经理可以提出辞职，经董事会批准并履行相关手续后方可离职。

第三章 总经理的职权与义务

第七条 总经理依据《公司法》、《公司章程》等行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）根据董事会审定的公司职工工资、福利、奖惩方案，制订实施细则并执行；

（九）列席董事会会议；

（十）董事会或《公司章程》授予的其他职权。

第八条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列
义务：

（一）不得挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）不得违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金并归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得违反对公司忠实义务的其他行为。

总经理违反上述规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九条公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易事项（提供担保、提供财务资助除外）同时满足以下第（一）至（五）项标准的，由总经理决定：

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二……
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