公告日期：2024-09-12

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2024-041
青岛国恩科技股份有限公司

关于控股子公司东宝生物收购益青生物剩余股份

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况

1、包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”）、青岛益青生物科技股份有限公司（以下简称“益青生物”、“目标公司”）均系青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的企业，东宝生物持有益青生物 60%的股份。为进一步整合公司大健康业务板块资源，发挥明胶产业链的业务协同效应，提高运营和管理效率，东宝生物拟收购少数股东持有的益青生物剩余全部股份。

2、2024 年 9 月 11 日，东宝生物分别与公司、青岛德裕生物投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“德裕生物”）在山东省青岛市签署了《股份转让协议》，东宝生物拟收购公司、德裕生物所持有的益青生物剩余 964.00 万股股份（占益青生物总股本的 40%）。本次交易完成后，益青生物将成为东宝生物的全资子公司，本次交易不影响公司合并报表范围。

3、根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字（2024）第 0361
号《资产评估报告》，截至评估基准日 2024 年 7 月 31 日，益青生物股东全部权
益评估结果为人民币 58,500.00 万元；交易各方以前述评估值为依据协商确定本次目标公司股东全部权益作价人民币 58,000.00 万元，交易总价款为人民币23,200.00 万元。其中：东宝生物收购公司持有的益青生物 804.00 万股股份（占目标公司总股本的 33.36%），交易价款为人民币 19,350.00 万元（取整）；东宝生物收购德裕生物持有的益青生物 160.00 万股股份（占目标公司总股本的
6.64%），交易价款为人民币 3,850.00 万元（取整）。

4、公司董事张世德为德裕生物的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，东宝生物收购德裕生物持有的益青生物 160.00 万股股份（占目标公司总股本的 6.64%）构成关联交易。

5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准，本次交易实施不存在重大法律障碍。

6、过去 12 个月内，公司与以上关联人未发生过同类交易(不含本次交易)。
（二）审批程序

1、公司于 2024 年 9 月 11 日召开第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第
二次会议，审议通过了《关于控股子公司东宝生物收购德裕生物所持有的益青生物股份的议案》，全体独立董事一致同意东宝生物收购德裕生物持有的益青生物160.00 万股股份，并同意将该议案提交公司董事会审议。

2、公司于 2024 年 9 月 11 日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向控股子公司东宝生物转让益青生物股份的议案》、《关于控股子公司东宝生物收购德裕生物所持有的益青生物股份的议案》，其中《关于控股子公司东宝生物收购德裕生物所持有的益青生物股份的议案》涉及关联交易，关联董事张世德回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。

3、东宝生物系深圳证券交易所创业板上市公司（股票代码：300239，股票简称：东宝生物），根据相关规定，本次交易对东宝生物构成关联交易，东宝生物尚需提交其股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）关于向控股子公司东宝生物转让益青生物股份的交易对方

1、基本信息

公司名称 包头东宝生物技术股份有限公司

统一社会信用代码 911500006032671859

企业类型 其他股份有限公司（上市）

证券代码 300239

股票简称 东宝生物

法定代表人 王爱国

股本总额 593,604,386 股

成立日期 1997 年 3 月 12 日

注册地址/ 内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河大街 46 号

主要办公地点

食品生产；食品添加剂生产；保健食品生产；饲……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。