公告日期：2024-09-27

证券简称：三夫户外 股票代码：002780
关于

北京三夫户外用品股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
之

回复

保荐机构（主承销商）

二〇二四年九月

深圳证券交易所：

根据贵所 2024 年 8 月 15 日出具的《关于北京三夫户外用品股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120033 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“三夫户外”、“发行人”、“公司”、“上市公司”）会同信达证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“信达证券”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行了认真落实、核查，并完成了《关于北京三夫户外用品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》（以下简称“问询函回复”或“回复”），同时按照问询函的要求对《北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修改、补充。如无特殊说明，问询函回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。在问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

字体 含义

黑体、加粗 审核问询函所列问题

宋体 对审核问询函所列问题的回复、中介机构核查意见

楷体、加粗 对募集说明书等申请文件的修改、补充

目 录

问题 1 ......3
问题 2 ......27
问题 3 ......116
其他问题 ......135

问题 1

根据申报材料，公司主营业务为代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品和自有户外用品品牌运营，销售模式分为门店销售、线上销售和大客户销售，公司将结合新兴消费习惯，通过短视频+直播+社交媒体的方式辐射全渠道。公司子公司上海悉乐文化发展有限公司（以下简称上海悉乐）和贵州鹰极体育旅游有限责任公司负责设计建设运营亲子青少年综合素质教育项目。发行人及子公司持有商业服务房产，部分用于出租。报告期内，发行人其他业务收入分别
为 7,421.52 万元、5,645.42 万元、7,244.18 万元和 580.80 万元。

请发行人补充说明：（1）发行人及子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定，发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（2）发行人及子公司是否涉及影视文化传媒领域，如是，相关业务的经营模式、具体内容及收入占比情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；（3）发行人、子公司和参股公司是否涉及教育等相关业务，如是，请说明相关业务的经营模式、具体内容、业务合规性以及后续业务开展的规划安排，是否符合行业监管要求；（4）发行人持有的商业用地、投资性房地产具体情况、取得方式和背景，发行人控股、参股子公司是否从事或计划从事房地产业务，是否具有房地产开发资质及持有资质的具体情况，说明为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺；（5）其他业务收入的明细，涉及的业务是否符合相关产业政策要求，报告期内其他业务收入波动的原因。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（5）并发表明确意见。

【回复】

一、发行人及子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联
网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定，发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位……
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