公告日期：2024-08-28

五矿证券有限公司

关于厦门万里石股份有限公司

开展外汇套期保值业务的核查意见

五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、“保荐机构”）作为厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石”、“公司”）向特定对象发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对万里石拟开展外汇套期保值业务的事项进行了核查，具体核查情况如下：

（一）交易目的

根据公司及子公司发展战略及业务发展需要，为进一步规避外汇市场风险，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务，降低汇率波动对公司生产经营的影响，减少汇兑损失。

（二）交易金额

根据公司及子公司的业务需求情况，公司及子公司拟在不超过1,000万美元或其他等值货币的额度内开展外汇套期保值业务，在有效期内，上述额度可循环滚动使用，任一时点外汇套期保值业务金额将不超过上述已审议额度。

（三）交易方式

公司及子公司开展外汇套期保值业务将在经监管机构批准、具有相应业务资质的银行等金融机构办理，具体业务品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期等。

（四）资金来源

公司及子公司开展外汇套期保值业务的资金为自有资金，不涉及使用募集资金。

（五）授权及交易期限

鉴于外汇套期保值业务与公司的业务经营密切相关，公司董事会授权公司管理层审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同，并授权财务部为日常执行机构，行使外汇套期保值业务管理职责。上述外汇套期保值业务额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内生效。

开展外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但也可能存在以下风险：

1、汇率波动风险

在外汇汇率行情变动较大时，外汇套期保值业务锁定汇率可能偏离公司实际收付外汇时的汇率，造成汇兑损失。

2、内部控制风险

外汇套期保值业务操作专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善或操作人员水平而造成操作风险。

3、收付款预测风险

公司根据销售订单和采购订单进行收付款预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，导致汇兑风险。

1、公司制定了《外汇套期保值管理制度》，对外汇套期保值业务的基本原则、审批权限、业务管理、内部操作流程、信息隔离、内部报告和信息披露等作出了明确规定，能满足实际操作的需要。

2、公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，公司内审部每季度或不定期对外汇套期保值业务实际开展情况、资金使用情况及盈亏情况进行内部审计，并向董事会审计委员会报告。

3、公司进行外汇套期保值业务严格基于公司的实际进出口业务，其合约的外币金额不得超过进出口业务的预测量。

公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期保值》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应核算处理。

（一）独立董事专门会议审议意见

公司于2024年8月20日召开的第五届董事会第五次独立董事专门会议。独立董事认为：“公司及子公司拟开展外汇套期保值业务，是为进一步规避外汇市场风险，降低汇率波动对公司生产经营的影响，公司已就拟开展的外汇套期保值业务出具了可行性分析报告，论证了开展套期保值业务的必要性和可行性。此外，公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司在保证正常生产经营的前提下开展外汇套期保值业务。”

（二）董事会审议情况

公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司使用不超过1,000万美元或等值外币的自有资金开展外汇套期保值业务，额度有效期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次外汇套期保值业务不构成关联交易，该事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

经核查，保荐机构认为：

万里石本次开展外汇套期保值业务事项已履行了必要的审批程序，公司已就拟开展的外汇套期保值业务……
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