公告日期：2024-09-10

证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2024-104
债券代码：127047 债券简称：帝欧转债

帝欧家居集团股份有限公司

关于全资子公司签署《股权转让协议》暨接受非现金资产抵
债的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）与碧桂园地产集团有限公司（以下简称“碧桂园地产集团”）子公司上海碧荣投资管理有限公司（以下简称“碧荣投资”）、上海碧浦置业发展有限公司（以下简称“碧浦置业”）签订了《股权转让协议》，欧神诺以受让碧荣投资持有的碧浦置业 100%股权及债权的方式，取得碧浦置业持有的三项不动产，欧神诺以对碧桂园地产集团下属公司及关联公司销售货物享有的 422,514,036.62 元债权支付本次交易价款。上述交易价款将等额冲抵欧神诺应收账款 422,514,036.62 元，本事项系交易对方以非现金资产抵偿公司债务。
2、欧神诺与碧桂园地产集团、碧荣投资签订了《债务免除协议》，基于《股权转让协议》的安排，《股权转让协议》所述交割日后，欧神诺同意免除碧桂园地产集团下属公司及关联公司对欧神诺负有的采购款债务中的 57,118,741.73 元的债务，所免除债务不在《股权转让协议》所述 422,514,036.62 元债权范围内。
3、公司召开了第五次董事会第二十三次会议、第五次监事会第十六次会议审议通过了关于公司本次接受非现金资产抵债事项、签订《股权转让协议》等相关议案。该事项在董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。

4、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的需股东大会审议事项。

5、公司获取的抵债资产，后续可能因房地产市场周期性波动或其他不确定性因素影响资产价值。公司成立的风控小组将在获取抵债资产后，将根据资产的实际运营情况通过出租、抵押融资等方式变现回笼资金，增加公司现金储备。

一、公司接受非现金资产抵债的概述

（一）交易背景

鉴于碧桂园地产集团为公司重要工程客户，公司密切关注房地产行业的整体变化情况以及碧桂园地产集团的经营情况、回款情况。2023 年起，基于房地产市场的波动，公司已加强对碧桂园地产集团等在内的工程客户的风险防范与管理。2023 年四季度，公司全面启动了对碧桂园地产集团的风险管控措施，一方面尽可能督促碧桂园地产集团尽快现金回款，另一方面也在积极与其磋商，寻找合适的抵债资产，积极推进以资抵债事项清偿公司债务。

（二）公司接受非现金资产抵债的情况

2023 年 12 月，欧神诺与碧桂园地产集团下属子公司碧荣投资、上海思致置
业有限公司（以下简称“思致置业”）签订《债务抵偿框架协议》。该框架协议约定由碧桂园地产集团统一部署碧荣投资及思致置业清偿欠付欧神诺的采购款6.4 亿元，欧神诺以收购碧荣投资持有的思致置业股权的方式，接受思致置业以自持物业等额抵偿欧神诺 6.4 亿元债务。

该项目在后续推进过程中没有实质性进展且存在诸多障碍，公司积极向碧桂园地产集团沟通协商并寻求新的解决方案。

近期，欧神诺与碧桂园地产集团下属子公司碧荣投资、思致置业签订了《<债务抵偿框架协议>终止协议》；欧神诺与碧桂园地产集团旗下子公司碧荣投资、碧浦置业签订了《股权转让协议》；欧神诺与碧桂园地产集团、碧荣投资签订了《债务免除协议》。欧神诺将通过受让碧荣投资持有的碧浦置业 100%的股权及债权的方式，取得碧浦置业持有的三项不动产。本次交易总价款为 422,514,036.62元：其中欧神诺应支付的股权转让款为 156,844,246.38 元，应支付的债权转让款为 265,669,790.24 元，欧神诺以对碧桂园地产集团下属公司及关联公司销售货物享有的 422,514,036.62 元债权支付本次交易价款。上述交易价款将等额冲抵欧神诺应收账款 422,514,036.62 元，本事项系交易对方以非现金资产抵偿公司债务。
另外，欧神诺同意免除碧桂园地产集团下属公司及关联公司对欧神诺负有的采购款债务中的 57,118,741.73 元的债务。

鉴于该事项的推进存在重大不确定性且公司从商业保密等角度考虑，为了保障该交易的顺利进行，保障标的资产顺利过户登记至欧神诺名下，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》……
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