公告日期：2024-04-30

杭州微光电子股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

（2024年4月制定）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促使并保障公司独立董事有效地履行其职责，更好地维护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《杭州微光电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定制定本细则。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第二章 职责权限

第五条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第六条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

独立董事行使上述（一）至（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 会议的召开与通知

第八条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者电子邮件表决等通讯方式召开。
第九条 独立董事专门会议应于会议召开前 3 日(不包括开会当日)发出会议通知，如因特殊情况需尽快召开专门会议时，经过半数独立董事一致同意，可以不受前述通知时限限制。公司原则上应当不迟于独立董事专门会议召开前 3 日提供相关资料和信息，并应当保存上述会议资料至少十年。
第十条 独立董事专门会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等
方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

第四章 议事与表决程序

第十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十二条 独立董事专门会议须有三分之二以上(含三分之二)独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议案涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第十三条 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。第十四条 独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事(包括未出席会议的独立董事)的过半数通过方为有效。独立董事每人有一票表决权。表决方式为举手或投票表决。
第十五条 独立董事应在专门会议中发表意见，所发表的意见应当明确、清楚，发表的结论性意见类型包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
第十六条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十七条 独立董事专门会议应当按规定制……
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