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公告日期:2024-07-06
华泰联合证券有限责任公司
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
就业绩承诺补偿事项制定追偿计划
之核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)作为北京东方中科集成科技股份有限公司(以下简称“东方中科”、“公司”或“上市公司”)2021 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定,对上市公司就本次交易的部分业绩承诺方未能及时履行业绩补偿承诺而制定的追偿计划进行了核查,并发表核查意见如下:
一、业绩承诺方需要履行的业绩承诺补偿义务情况
(一)本次交易概述
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
上市公司向万里锦程创业投资有限公司(以下简称“万里锦程”)、刘达、金泰富、杭州明颉企业管理有限公司(以下简称“杭州明颉”)、青岛精确智芯股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“精确智芯”)、珠海格力创业投资有限公司(以下简称“格力创投”)、赵国、张林林、珠海华安众泓投资中心(有限合伙)(以下简称“珠海众泓”)、苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“国丰鼎嘉”)、珠海华安众泰投资中心(有限合伙)(以下简称“珠海众泰”)、珠海大横琴创新发展有限公司(以下简称“大横琴创新”)、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、北京泰和成长控股有限公司(以下简称“泰和成长)、余良兵、西藏腾云投资管理有限公司(以下简称“西藏腾云”)、珠
海众诚联合投资中心(有限合伙)(以下简称“珠海众诚”)等 20 名交易对方(以下简称“业绩承诺方”)以发行股份的方式,购买其持有万里红 78.33%股权。本次交易完成后,上市公司持有万里红 78.33%股权。
根据北京市海淀区市场监督管理局于 2021 年 10 月 19 日出具的京海市监注
册企许字 19260823 号《准予变更登记通知书》,本次重组所涉及目标公司万里红股东变更的工商变更登记手续已办理完成,万里红已取得北京市海淀区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 91110108X00380429T 的《营业执照》,万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚 20 名交易对方持有的万里红 78.33%的
股权均已过户至东方中科名下。截至 2021 年 10 月 19 日,东方中科已收到万里
锦程等 20 家单位缴纳的新增注册资本合计 130,922,004.00 元,各单位均以其持有的万里红股权出资,共计 130,922,004.00 元。
2、募集配套资金
上市公司向控股股东东方科仪控股集团有限公司(以下简称“东方科仪控股”)非公开发行普通股募集配套资金,募集资金总额不超过 60,000 万元,募集资金用于支付本次交易的相关费用和补充流动资金。本次非公开发行股票为定价发行,发行价格为人民币 21.72 元/股,最终发行数量为 27,624,309 股,合计募集资金总额为人民币 599,999,991.48 元,扣除相关发行费用(不含税)后,募集资金净额为人民币 571,348,704.42 元,未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。
3、新增股份登记情况
2021 年 11 月 12 日,上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》,确认已受理公司 158,546,313 股股票的登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入东方中科的股东名册。上市公司本次发行股份购买万里红 78.33%股权对应的新增股份数量为 130,922,004 股(其中限售流通股数量为 130,922,004 股),本次募集配套资金非公开发行的股
份对应的新增股份数量为27,624,309股(其中限售流通股数量为27,624,309股),总股本变更为 318,179,769 股。
(二)业绩承诺及业绩补偿安排
1、业绩承诺及承诺期
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》,万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚作为业绩承诺方,承诺如下:
万里锦程、赵国、王秀贞、刘……
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