公告日期：2024-07-20

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
章程

（2024 年 7 月修订）

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份......5
第四章 股东和股东大会......19
第五章 董事会 ......44
第六章 高级管理人员......57
第七章 监事会 ......60
第八章 公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员的资格和义务......62
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......69
第十章 通知和公告......79
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......81
第十二章 修改章程......84
第十三章 附则......86

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

章程

第一章 总则

第一条 为维护凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（以下简称“《证监海函》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和中国境内其他有关法律、行政法规、部门规章的规定，经天津经济技术开发区管理委员会批准成立的股份有限公司。

公司系由凯莱英医药化学（天津）有限公司整体变更以发起设立方式设立，
于 2011 年 9 月 20 日在天津市滨海新区工商行政管理局注册登记，取得营业执
照，公司统一社会信用代码为 91120116700570514A。原凯莱英医药化学（天津）
有限公司截至 2011 年 6 月 30 日的全体股东为公司的发起人。

第三条 公司于 2016 年 10 月 26 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,286.35 万股，于
2016 年 11 月 18 日在深圳证券交易所上市。

公司于 2021 年 9 月 16 日经中国证监会核准，在香港发行 18,415,400 股境外
上市外资股（以下简称“H 股”），并超额配售了 1,265,500 股 H 股，H 股于 2021

年 12 月 10 日和 2022 年 1 月 5 日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港
联交所”）上市。

第四条 公司注册名称：

中文全称：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

英文全称：Asymchem Laboratories (Tianjin) Co., Ltd.

第五条 公司住所：天津经济技术开发区洞庭三街 6 号

邮政编码：300457

电话号码：022-66252888

传真号码：022-66252777

第六条 公司注册资本为 367,718,103 元人民币。公司为永久存续的股份有限
公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东、董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员。

本章程所称“高级管理人员”是指首席执行官（CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）、首席科学官（CSO）、首席运营官（COO）、首席财务官（CFO）、首
席技术官（CTO）、首……
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