公告日期:2024-04-26
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了促进公司的规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、行政法规、规范性文件和《西藏易明西雅医药科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护上市公司整体利益,保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现审议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并实行回避。
第四条 公司聘任的独立董事应具有一定的独立性,原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事,并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司根据需要,设独立董事 3 名,其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位;或者具备注册会计师资格;或者具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第六条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数,并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形造成公司独立董事达不到法定人数时,公司按照有关规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件:
(一)根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;
(二)具有《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性;
(三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则;
(四)具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定……
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