公告日期：2024-04-18

山东弘宇精机股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为了完善山东弘宇精机股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》、《山东弘宇精机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主
要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本条所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。本细则所称“薪酬”包括但不限于所有薪水、奖金、补贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任应支付的补偿）、期权及股份赠与。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中三名为独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经委员会推选，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届
满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设薪酬及考核工作组，工作组具体工作由公司
人力资源部负责，董事会办公室协助，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据公司董事、总经理和其他高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，制定薪酬计划或方案；该等薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）研究公司董事与高级管理人员考核的标准，审查公司董事、总经理和其他高级管理人员的职责履行情况，对其年度绩效考评并提出建议；

（三）制订公司董事、总经理和其他高级管理人员的长期激励计划，并对公司长期激励计划进行管理；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会有权对损害股东利益的薪酬计划或方案提出否决建议。
薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划，须报经董
事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 工作程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的薪酬及考核工作组负责做好薪酬与考
核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

(一) 公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三) 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；

(四) 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
及

(五) 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考……
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