公告日期：2024-09-24

国信证券股份有限公司

关于贵州川恒化工股份有限公司

可转债回售的核查意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定，作为贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）公开发行可转债的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对川恒股份可转债回售进行了审慎核查。具体情况如下：

一、“川恒转债”基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2337 号文核准，公司公开发行可
转换公司债券 1,160.00 万张，发行价格为 100.00 元/张，募集资金总额为 11.60 亿
元，扣除各项发行费用合计不含税金额 15,274,659.44 元，实际募集资金净额为人民币 1,144,725,340.56 元（因发行费用中增值税进项税额 842,381.69 元未做进项税抵扣，实际可使用募集资金净额为 1,143,882,958.87 元）。上述募集资金到
位 情 况 已 经 信 永 中 和 会 计 师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具
XYZH/2021CDAA40144 号《验资报告》。

公司可转换公司债券于 2021 年 9 月 23 日起在深交所挂牌交易，债券简称
“川恒转债”，债券代码“127043”。

二、回售条款概述

1、回售条款生效原因

公司于 2024 年 9 月 13 日召开 2024 年第五次临时股东大会，审议通过《变
更募集资金用途的议案》，同意终止使用募集资金建设“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30 万吨/年硫铁矿制硫酸装置”、“贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心”，并将剩余募集资金用于“小坝磷矿山技术改造工程项目”。同日，公司召开“川恒转债”2024 年第二次债券持有人会议，审议《关于变更募
集资金用途的议案》，因出席本次债券持有人会议的债券持有人或其代理人持有的表决权总数不足本期未偿还债券持有人所持表决权总数的 50%，会议未能有效召开，具体内容详见公司在信息披露媒体披露的《变更募集资金用途的公告》《公司 2024 年第五次临时股东大会决议公告》及《2024 年第二次债券持有人会议决议公告》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，“经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利”。同时，根据《募集说明书》相关条款规定，“川恒转债”附加回售条款生效，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

2、附加回售条款

根据《募集说明书》的规定，附加回售条款具体内容如下：

“若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”

3、回售价格

回售价格=面值+当期应计利息

（1）“川恒转债”面值：100 元/张

（2）当期应计利息

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

根据《募集说明书》附加回售条款约定的计息方式，当期利率（即 i）为 1.5%

（“川恒转债”第四年（2024 年 8 月 12 日至 2025 年 8 月 11 日）的票面利率），
计息天数（即 t）为 2024 年 8 月 12 日至 2024 年 9 月 27 日（算头不算尾），利
息为 0.189 元/张（含税）。

（3）回售价格

回售价格=100 元/张+0.189 元/张=100.189 元/张（含息、税）。

（4）关于回售价格中当期债券利息所得税的说明

对于“川恒转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.151元/张，对持有……
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