公告日期：2024-07-31

哈尔滨三联药业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年至少召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》的规定。董事会会议须由过半数董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要等文件的起草、保管和披露工作。

第二章 董事会会议通知

第六条 董事会召开定期会议和临时会议，分别应在会议召开十日前和两日前以书面形式通知全体董事和监事。

紧急事项的情况下或特殊情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述会议通知时间的限制，但应当在会议上做出说明。

第七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

有紧急事项的情况下或特殊情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以进行口头会议通知，但口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上的独立董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。

第十条 董事会会议应由董事本人出席，董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席会议时，可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第三章 董事会的议事范围

第十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长的提名，聘任或者解……
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