公告日期：2024-09-12

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于蒙娜丽莎集团股份有限公司

可转换公司债券回售有关事项的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“蒙娜丽莎”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定，对公司本次可转换公司债券回售有关事项进行了核查，具体情况如下：

一、“蒙娜转债”发行上市情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2510 号）核准，公司公开发行可转换
公司债券 116,893 万元，期限 6 年，每张面值 100 元，募集资金总额为人民币
1,168,930,000 元，扣除不含税发行费用 13,109,638.21 元后，实际募集资金净额为人民币 1,155,820,361.79 元。上述募集资金净额已到账并经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，于 2021 年 8 月 21 日出具了《验证报告》（天健验[2021]7-
82 号）。

“蒙娜转债”已于 2021 年 9 月 16 日在深圳证券交易所上市，存续的起止日
期为 2021 年 8 月 16 日至 2027 年 8 月 16 日。

二、回售条款概述

（一）导致回售条款生效的原因

公司于 2024 年 8 月 22 日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第
二次会议，于 2024 年 9 月 10 日召开 2024 年第二次临时股东大会及 2024 年第
一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意变更“数字化管理系统及智能仓库建设项目”
以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。具体内容详见公
司于 2024 年 8 月 23 日在信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时，根据公司《募集说明书》的约定，“蒙娜转债”的附加回售条款生效。

（二）附加回售条款

根据公司《募集说明书》的约定，附加回售条款具体内容如下：

在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

（三）回售价格

根据公司《募集说明书》的约定，本次回售价格为面值加当期应计利息。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

其中：i=1.50%（“蒙娜转债”第四个计息期年度，即 2024 年 8 月 16 日至

2025 年 8 月 15 日的票面利率）；

t=33 天（2024 年 8 月 16 日至 2024 年 9 月 18 日，算头不算尾）。

计算可得：IA=100×1.50%×33/365=0.136 元/张（含税）。

综上，“蒙娜转债”本次回售价格为 100.136 元/张（含息、税）。

根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“蒙娜转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.109 元/张；对于持有“蒙娜转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），免征所得税，回售实际可得为 100.136 元/张；对于持有“蒙娜转债”的其他债券持有人，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为 10……
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