公告日期：2024-08-28

中国银河证券股份有限公司

关于广东宏川智慧物流股份有限公司

可转换公司债券回售有关事项的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“宏川智慧”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定，对宏川智慧本次可转换公司债券回售有关事项进行了核查，具体情况如下：
一、“宏川转债”发行上市情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]317 号《关于核准广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》文件核准，宏川智慧于 2020
年 7 月 17 日公开发行面值总额 67,000.00 万元的可转换公司债券，每张面值 100
元人民币，共计 670.00 万张，期限 6 年，存续起止日期为 2020 年 7 月 17 日至
2026 年 7 月 16 日。

经深圳证券交易所“深证上[2020]685 号”文件同意，公司本次发行的可转换公司债券于2020年8月7日在深圳证券交易所上市，证券简称为“宏川转债”，证券代码为“128121”。
二、回售条款概述

根据《广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，有条件回售条款具体如下：

任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
三、回售原因及方案
（一）有条件回售条款生效的原因

“宏川转债”目前正处于最后两个计息年度。截至 2024 年 8 月 27 日，公司
股票已经在连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%，根据《募集说明书》的约定，“宏川转债”触发有条件回售条款。
（二）回售价格

根据《募集说明书》的约定，本次回售价格为可转换公司债券面值加上当期应计利息。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

其中，i=1.8%（“宏川转债”第 5 个计息年度，即 2024 年 7 月 17 日至 2025
年 7 月 16 日的票面利率），t=58 天（2024 年 7 月 17 日至 2024 年 9 月 13 日，
算头不算尾，其中 2024 年 9 月 13 日为回售申报期首日）。

计算可得：IA=100×1.8%×58/365=0.286 元/张（含税）。

由上可得“宏川转债”本次回售价格为 100.286 元/张（含息税）。

根据税收相关法律法规的有关规定，对于持有“宏川转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由各兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为 100.229 元/张；对于持有“宏川转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），暂免征收企业所得税和增值税，回售实际所得为 100.286 元/张；对于持有“宏川转债”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为 100.286 元/张，自行缴纳债券利息所得税。
（三）回售权利

“宏川转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“宏川转债”。“宏川转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
四、回售程序和付款方式
（一）回售事项的公示期

依据《深圳证券交易所上市……
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