公告日期：2024-08-28

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

国浩律师（深圳）事务所

关于广东宏川智慧物流股份有限公司

“宏川转债”回售法律意见书

编号：GLG/SZ/A3194/FY/2024-863
致：广东宏川智慧物流股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“宏川智慧”或“公司”）的委托，以法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引第 15 号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《上市规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回售进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次回售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公
司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

五、本所律师仅就与公司本次回售有关的法律问题发表意见，而不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、公司可转换公司债券上市情况

（一）公司关于“宏川转债”的批准和授权

1、2019 年 4 月 18 日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《公开发行可转换公司债券预案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与公司公开发行可转换公司债券相关的议

案。2019 年 5 月 10 日，公司召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了前述与公
司公开发行可转换公司债券相关的议案。

2、2020 年 3 月 27 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜
的议案》等议案。2020 年 4 月 17 日，公司召开了 2019 年年度股东大会，审议通
过了前述议案。

3、2020 年 5 月 24 日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于公开发行可……
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