公告日期：2024-06-08

关于桂林西麦食品股份有限公司

2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期

解除限售条件成就相关事项的

法律意见书

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广东信达律师事务所

关于桂林西麦食品股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期

解除限售条件成就相关事项的

法律意见书

信达励字（2024）第 088 号
致：桂林西麦食品股份有限公司

根据公司与信达签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达受桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任其 2021 年限制性股票激励计划项目之特聘专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件及《桂林西麦食品股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《2021 年激励计划》”）、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项（以下简称“本次解除限售”）出具法律意见。

第一节 律师声明

一、信达依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

二、信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达在本《法律意见书》中如引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、信达同意将本《法律意见书》作为本次解除限售的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并愿意就本《法律意见书》的内容承担相应的法律责任。

六、如有需要，信达同意公司引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

七、信达出具的本《法律意见书》仅供公司为本次解除限售之目的而使用，不得用作任何其他目的。

第二节 法律意见书正文

一、 本次解除限售的批准和授权

1．2021 年 2 月 10 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于
2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021 ……
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