公告日期：2024-06-29

关于四川安宁铁钛股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函

相关问题的回复

（修订稿）

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

二○二四年六月

关于四川安宁铁钛股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函

相关问题的回复

（修订稿）

（会计师部分）

XYZH/2024CDAA1F0185
深圳证券交易所：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称本所、我们）作为四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称发行人、公司）申请向特定对象发行股票的财务审计机构，根
据贵所于 2023 年 5 月 30 日出具的《关于四川安宁铁钛股份有限公司申请向特定对象发
行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120090 号）（以下简称“审核问询函”）要求，对审核问询函中提出的需要会计师回复的问题进行了认真的核查和落实，现将这些问题的核查情况逐一说明如下（以下编号不连续，按审核问询函问题的编号答复）。

说明：

一、如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《募集说明书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。

二、本回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 审核问询函所列问题等

宋体 审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 补充、修订披露内容

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

【审核问询函问题 2】...... 2

【审核问询函问题 3】...... 37

【审核问询函问题 2】

最近一年及一期，发行人扣非归母净利润分别为 108,123.97 万元和 22,815.36 万
元，同比分别减少 22.72%和 34.89%；发行人主营业务毛利率分别为 70.92%和 65.79%，较 2021 年毛利率 74.69%，呈持续下滑趋势。最近一期末，发行人长期股权投资账面价值为 31,454.88 万元、其他权益工具投资账面价值为 71,591.96 万元，其中包括对攀枝花钛网互联科技有限公司（以下简称钛网互联）、重钢西昌矿业有限公司（以下简称西
昌矿业）等企业的投资，发行人认为不属于财务性投资。2023 年 3 月 28 日，发行人投
资攀枝花市绿色低碳产业发展股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称绿色低碳产业基金），认缴出资额为 2,000 万元，尚未实缴。发行人认为绿色低碳产业基金投资的企业均为攀枝花市企业，与发行人业务发展具有地域和产业上的协同效应，与公司主营业务相关，不属于财务性投资。此外，申报材料显示，发行人拟收购米易县嘉园房地产开发有限责任公司（以下简称“米易嘉园”）的全部股权，米易嘉园的经营范围为“房地产开发”，收购该公司股权主要的目的是获取其持有的不动产作为办公场所，而非从事房地产开发业务。

请发行人补充说明：（1）结合公司所处行业发展情况、主要产品毛利率波动情况、成本费用变化情况、同行业可比公司业绩等，说明导致最近一年及一期扣非归母净利润、毛利率下滑的具体因素，公司已采取或拟采取的应对措施及有效性，相关影响因素是否已消除或已缓解，是否对公司生产经营及募投项目实施造成不利影响；（2）结合投资绿色低碳产业基金后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，相关投资基金设立的具体进展和协议主要内容，是否已明确基金投资方向仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关等，说明认定相关基金不属于财务性投资的理由是否充分、合理，发行人是否仅为获取财务性收益，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定；（3）发行人未将钛网互联、西昌矿业等认定为财务性投资的原因及合理性，结合投资背景、业务开展模式、报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，说明发行人能否通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取财务性收益；（4）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况……
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