公告日期：2024-04-27

广东朝阳电子科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为了进一步建立、健全广东朝阳电子科技股份有限公司(以下简称
“公司”)董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事至少两名。

第四条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由一名独立董事委
员担任，负责主持委员会的工作。

第五条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，
可连选连任。如有委员在任期内不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。

第六条 公司董事会秘书为薪酬与考核委员会的日常联络人员，负责日常工
作联络和会议组织等工作，公司人力资源管理部门协助薪酬与考核委员会工作。
第三章 职责范围

第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；审查公司董事及高级管理人员履职情况；监督公司薪酬制度执行情况，并就下列事项向董事会提出建
议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

第九条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限如下：

（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；

（二）督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行；

（三）签署薪酬与考核委员会重要文件；

（四）定期或按照董事会工作安排向公司董事会报告工作；

（五）董事会授予的其他职权。

第四章 议事内容

第十条 公司人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员的岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方案，表决通过后，报公司董事会。

第十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议。两名及以上成员提
议，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。

第十四条 薪酬与考核委员会会议原则上应当在会议召开前 3 天通知全体
委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口……
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