公告日期：2024-08-30

湖南启元律师事务所

关于

湖南湘佳牧业股份有限公司
2024年限制性股票激励计划的

法律意见书

2024 年 8 月

致：湖南湘佳牧业股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“湘佳股份”）的委托，担任湘佳股份 2024 年限制性股票 激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第 126 号）（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—— 业务办理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划出具《湖南启元律师事 务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”或“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《湖南湘佳牧业股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《湖 南湘佳牧业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以 下简称“《考核办法》”）、《湖南湘佳牧业股份有限公司 2024 年限制性股票 激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、《湖南湘佳牧业 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司相关董事会、监事会 等会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

一、本所依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供为出 具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事
实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

三、本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对湘佳牧业本激励计划所涉及的标的股票价值等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

四、本所根据法律、法规、规章、规范性文件的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。

五、本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

目 录

一、公司实施本次限制性股票激励计划的条件 ...... 4
二、本激励计划的内容 ...... 5
三、本激励计划的法定程序 ...... 8
四、本激励计划激励对象的确认 ...... 9
五、本激励计划的信息披露义务 ...... 10
六、公司未为激励对象提供财务资助 ...... 10
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ...... 10
八、关联董事回避表决 ...... 11
九、结论意见 ...... 11

正 文

一、公司实施本激励计划的条件

（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司

经中国证监会“证监许可[2020]41号”《关于核准湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2020年4月24日在深交所挂牌上市，股票简称“湘佳股份”，股票代码“002982”。

湘佳股份现持有常德市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91430700748364904T 的《营业执照》，其基本信息如下：

企业名称 湖南湘佳牧业股份有限公司……
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