公告日期：2024-08-30

湖南启元律师事务所

关于

湖南湘佳牧业股份有限公司

2024年员工持股计划的

法律意见书

2024 年 8 月

致：湖南湘佳牧业股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“湘佳股份”）的委托，担任湘佳股份 2024 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（以下简称“《自律监管指引第1 号》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次员工持股计划出具《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司 2024 年员工持股计划的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”或“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《湖南湘佳牧业股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《湖南湘佳牧业股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司相关董事会、监事会等会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

一、本所依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真
实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

三、本所仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，并不对湘佳股份本次员工持股计划所涉及的标的股票价值等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

四、本所根据法律、法规、规章、规范性文件的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。

五、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

目 录

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格......4
二、本次员工持股计划的合法合规性 ......5
三、本次员工持股计划的法定程序 ......7
四、回避表决安排的合法合规性 ......8
五、公司融资时参与方式的合法合规性......8
六、一致行动关系认定的合法合规性 ......8
七、本次员工持股计划的信息披露 ......9
八、结论意见 ......9

正 文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

经中国证监会“证监许可[2020]41号”《关于核准湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2020年4月24日在深交所挂牌上市，股票简称“湘佳股份”，股票代码“002982”。

公 司 现 持 有 常 德 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91430700748364904T的《营业执照》，其基本信息如下：

企业名称 湖南湘佳牧业股份有限公司

统一社会信用代码 91430700748364904T

类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

住 所 湖南省石门县经济开发区天供山居委会夹山路 9 号

法定代表人 喻……
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