公告日期：2024-07-24

证券代码：002989 证券简称：中天精装 公告编号：2024-068
债券代码：127055 债券简称：精装转债

深圳中天精装股份有限公司

关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、风险提示：本次拟对外投资标的公司尚在建设中，未开始生产经营，目前净利润为负。标的公司投产后，在投产初期产能未充分释放时将出现净利润为负的情形。对外投资标的公司在未来实际经营中，可能面临政策风险、行业风险、经营风险、合作风险、财务预测不及预期等不确定因素的风险，从而导致标的公司可能长期出现经营亏损、净利润为负的情形，本次对外投资可能面临不达预期的风险。本次交易尚需经公司股东大会审议通过，且本次交易尚需办理相关工商变更登记手续，存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

2、深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳中天精艺投资有限公司（以下简称“中天精艺”）拟以现金方式受让深圳市华育时代科技有限公司（以下简称“华育时代”）持有的深圳天经地义企业管理有限公司（以下简称“天经地义”）49%股权、深圳中经大有私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“深圳中经大有”）持有的天经地义 2%股权，并受让天经地义、苏州伟成技术服务有限公司（以下简称“苏州伟成”）分别持有的深圳经天伟地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“经天伟地”）48.5%、12.1261%财产份额；同时，中天精艺拟受让深圳中经大有持有的东阳市中经科睿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中经科睿”）52%财产份额（以下简称“本次交易”）。

3、本次交易构成关联交易。天经地义、深圳中经大有、东阳市才智产业发展有限公司（以下简称“东阳才智”）为公司关联方。本次交易后，公司与上述关联方形成共同对外投资，因此本次交易属于关联交易。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、本次交易已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决，本次关联交易事项已经独立董事专门会议审议通过。本次交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

6、过去 12 个月内，公司与同一关联人未发生过关联交易；过去 12 个月内，
公司与不同关联人亦未发生与本次关联交易标的类别相关的交易。

7、本次交易完成后，上市公司将间接持有科睿斯半导体科技（东阳）有限公司（以下简称“科睿斯”）33.3784%股权，上市公司对科睿斯不构成控制，但具有重大影响，本次投资完成后将对本次投资形成的长期股权投资采用权益法核算。如科睿斯出现亏损，将对上市公司当期经营业绩指标产生负面影响。
一、关联交易概述

公司本次交易主体为公司全资子公司中天精艺。经与各方协商，中天精艺拟通过受让科睿斯部分股东股权或财产份额的形式投资科睿斯。具体交易内容如下：
（一）本次交易具体方案

1、受让天经地义 51%股权

天经地义系经天伟地的出资人，其注册资本为 100 万元。中天精艺本次自华育时代受让天经地义认缴出资额 49 万元，其中已经实缴 12.9830 万元，未实缴金额 36.0170 万元，转让价格为 13.8411 万元；自中经大有受让天经地义认缴出
资额 2 万元，尚未实缴，转让价格为 0 元。即中天精艺拟以 13.8411 万元对价受
让华育时代所持有的天经地义 49%的股权（穿透持有科睿斯约 0.1155%的股权）、以零对价对价受让中经大有所持有的天经地义 2%的股权（穿透持有科睿斯约0.0047%的股权)。

天经地义本次转让后的两名股东中天精艺、中经大有已经签署协议，本次转让完成后，双方同意天经地义减资至 37.1133 万元，中天精艺未实缴的 32.0722万元不再实缴，中经大有未实缴的 30.8145 万元不再实缴。减资完成后双方持股比例保持不变。因此，本次转让完成后，中天精艺仍需实缴金额为 5.9448 万元。
天经地义通过经天伟地投资科睿斯的价格为 1 元/出资额，对应科睿斯的估值为 1 亿元。本次中天精艺受让天经地义 51%股权的定价原则为已经实缴部分按照原始投资成本加计 8%的年化资金成本作价、未实缴部分按照零对价作价。

2、受让经天伟地 60.6261%的财产份额

经天伟地合伙人认缴出资份额共 4,123.7113 万元，中天精艺本次自天经地义处受让经天伟地 2,000 万元出资份额，其中已经实缴 1,……
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