公告日期：2024-06-28

国投证券股份有限公司

关于瑞鹄汽车模具股份有限公司

转让参股公司股权暨关联交易的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，对瑞鹄模具转让参股公司股权暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、股权转让暨关联交易概述

2024年6月27日，公司与芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“奇瑞科技”）签署了《股权转让协议》，拟向奇瑞科技转让公司持有的达奥（芜湖）汽车制品有限公司（以下简称“达奥汽车”、“标的公司”）全部40%的股权（对应86,218,458.00元出资额，其中43,110,000.00元实缴出资额，43,108,458.00元认缴但尚未实缴的出资额）。

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对达奥公司2023年度财务状况进行审计，并于2024年5月6日出具的“容诚审字[2024]241Z0070号”标准无保留意见《审计报告》，达奥公司2023年度净利润为3,114,867.16元，截至2023年12月31日所有者权益合计为106,066,983.30元，按实缴出资比例折算公司对达奥公司股东权益为21,734,825.72元。

参考前述达奥公司资产财务状况，经公司与奇瑞科技平等友好协商，确定公司持有达奥公司40%股权转让价格为人民币43,110,000.00元，不低于公司对达奥公司的实缴出资额，且不低于公司在达奥公司对应的股东权益金额；本次转让后公司不再持有达奥公司股权，同时公司对达奥公司认缴未实缴出资部分义务由本次股权受让方奇瑞科技承接履行；本次股权转让对价款，奇瑞科技在达奥公司完
成办理注册变更登记后的10个工作日内通过电汇方式支付至公司指定账户。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，奇瑞科技为公司关联法人，本次股权转让构成关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及重组上市事项。本次交易金额为人民币
43,110,000.00元，低于公司最近一期（2023年12月31日）经审计归属于母公司所有者权益1,702,412,365.47元的5%，本次关联交易无需经公司股东大会批准。
2024年6月27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事戚士龙先生已回避表决该议案。

本次股权转让方案经公司董事会批准后，尚需国家市场监督管理总局对经营者集中的审查批准后方生效。达奥汽车在国家市场监督管理总局对经营者集中的审查批准后，及时完成股权转让后的相关工作，包括达奥汽车章程的修订，股东名册的变更记载，董事、监事的变更，工商登记资料变更等。

二、交易对方基本情况

（一）关联方基本情况

企业名称：芜湖奇瑞科技有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：189,255万元人民币

统一社会信用代码：913402007330104763

成立日期：2001年11月21日

注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区鞍山路

法定代表人：戚士龙

公司经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；国内贸易代理；技术进出口；进出口代理；软件开发；软件销售；软件外包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）

股本结构：奇瑞汽车股份有限公司持股100%

主要财务数据：截至2023年12月31日总资产为998,281.91万元、净资产为499,560.32万元；2023年度营业收入371,457.42万元、净利润13,886.6万元。前述数据已经审计。

关联关系说明：奇瑞科技持有公司2,700万股股份（占公司总股本比例
12.90%），根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，是公司的关联法人。

截至本核查意见披露日，奇瑞科技不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况……
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