公告日期：2024-08-10

上海市锦天城律师事务所

关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司

实施 2024 年员工持股计划的

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司

实施 2024 年员工持股计划的

法律意见书

致：浙江大洋生物科技集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”或“锦天城”）接受浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下称“大洋生物”或“公司”）委托，就大洋生物本次拟实施的 2024 年员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）出具本法律意见。
本法律意见依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。

为出具本法律意见，本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及资料，并已经得到大洋生物以下保证：大洋生物提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见仅供大洋生物为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

正 文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

1、公司是依照《公司法》规定，由建德市大洋化工有限公司整体变更设立的股
份有限公司，于 2009 年 12 月 25 日在杭州市工商行政管理局取得股份公司的营业执
照。

2020 年 9 月 28 日，经中国证监会证监许可[2020]2415 号《关于核准浙江大洋
生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股 1,500 万股。经深圳证券交易所出具的深证上〔2020〕960 号文批准，
发行人股票于 2020 年 10 月 26 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“大洋生
物”，股票代码“003017”。

2 、 公司现持有浙 江省 市 场监督 管理 局核发的统一社会 信用代码为
91330100143956405Y 的《营业执照》，注册资本为人民币 8,400 万元，法定代表人为陈阳贵，住所为浙江省杭州市建德市大洋镇朝阳路 22 号。

经查阅公司的《营业执照》《公司章程》及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。

综上，本所律师认为，大洋生物为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划内容的合法合规性

（一）2024 年 7 月 29 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《浙江
大洋生物科技集团股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《2024年员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的基本内容如下：

1、本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自《2024 年员工持股计划（草案）》
经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、参与员工持股计划人员范围为与公司或子公司签订劳动合同或聘用合同的员工，不包含持有公司 5%以上股份的股东、控股股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、员工持股计划的资金来源于拟参与本次员工持股计划的人员（以下简称“持有人”）的合法薪酬……
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