公告日期：2024-04-30

民生证券股份有限公司

关于

合肥立方制药股份有限公司

重大资产出售

之

2023 年度持续督导工作报告书

独立财务顾问

二零二四年四月

声明

民生证券股份有限公司接受合肥立方制药股份有限公司的委托，担任此次重大资产出售之独立财务顾问。

依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本报告书。

本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已保证其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告书中列载的信息和对本独立财务顾问报告书做任何解释或者说明。

目录

声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、交易资产的交付和过户情况 ...... 6
（一）本次交易方案概览...... 6
（二）标的资产的估值及定价...... 6
（三）交易支付情况...... 7
（四）标的股权的交割情况...... 8
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 8
三、盈利预测或者利润预测的实现情况...... 17
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 17
（一）公司报告期内总体经营情况...... 17
（二）2023 年度公司主要财务数据与财务指标...... 18
五、公司治理结构与运行情况 ...... 19
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 20

释义

除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：

本报告书 指 《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限
公司重大资产出售之 2023 年度持续督导工作报告书》

本公司、公司、上市公司、立 指 合肥立方制药股份有限公司，深圳证券交易所上市公
方制药 司，股票代码：003020

华润润曜、交易对方 指 华润润曜健康科技（北京）有限公司

华润立方药业、华润立方、立 指 安徽立方药业有限公司、华润立方药业（安徽）有限公
方药业、标的公司、目标公司 司

交易标的、标的资产、拟出售 安徽立方药业有限公司 51%股权（不含截至 2022 年 9
资产 指 月 30 日经审计的未分配利润，且立方药业已减资至
6,974 万元）

华润润曜拟以现金方式向上市公司子公司立方药业增
本次交易、本次重组、本次重 资，以 11,300.00 万元的价格认缴立方药业新增注册资
大资产重组、本次重大资产 指 本 7,258.65 万元。增资完成后，华润润曜持有立方药业
出售 51%的股权，上市公司持有立方药业 49%股权。

本次交易前，立方药业已减资至 6,974 万元，本次交易
标的不含截至 2022 年 9 月 30 日经审计的未分配利润。

合肥立方制药……
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