公告日期：2024-07-16

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对深圳证券交易所《关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
申请的审核问询函》的回复

（豁免版）

天衡专字(2024)01325 号

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

关于对深圳证券交易所

《关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函》的回复

天衡专字(2024)01325 号
深圳证券交易所：

苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华亚
智能”）于 2024 年 1 月 15 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审
核中心出具的《关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130001 号）（以下简称“审核问询函”），天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“会计师”）对《审核问询函》所涉及的问题进行了认真核查，现就核查情况进行回复。

如无特别说明，本公告中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。

目 录

问题 2. ......2
问题 3. ......78
问题 4. ......126
问题 5. ......162

问题 2.

申报文件显示：（1）本次收益法评估值为 8.06 亿元，评估增值率为 1,468.47%；
标的公司在手订单中锂电池及材料领域客户合计金额为 9.41 亿元，占比为82.72%，仍为标的公司主要的应用领域，此外标的公司已拓展光学材料等其他行业；2023 年标的公司新签约及已中标未签约金额（预测）约为 4.49 亿元，与2022 年的 8.16 亿元相比大幅下降；（2）标的公司在手订单和新中标或签约金额
对 2023-2025 年预测收入覆盖率达 98%；截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司在
手订单金额为 11.38 亿元；其中 1,000 万以上的订单合计金额为 9.28 亿元，占总
金额的 81.56%，共涉及 35 个客户，其中多数客户不属于报告期内前五大客户；（3）报告期期初至今，标的公司验收规模在 500 万元以上项目签约至验收的工
期平均为 19.64 月（约 1.64 年），500 万元以上已发货但尚未完工项目发货至今
周期平均值为 12.76 月（约 1.06 年）；发货至今周期超过平均工期且未验收的客户有孚能科技、赣锋锂电、厦门火炬集团供应链发展有限公司、国轩高科和无锡市融创物流系统设备有限公司，实际验收进度主要与项目整体工程进度安排及验收安排相关；（4）标的公司选取同行业可比公司为机器人（300024）、德马科技（688360）、井松智能（688251）、先导智能（300450），经营规模及资金实力优于标的公司，主营业务类型多于标的公司，且均具备 AGV 设备自产能力；（5）报告期各期，标的公司毛利率分别为 45.56%、34.97%、42.10%，同行业平均毛利率分别为 25.74%、25.76%、26.29%，标的公司毛利率高于同行业平均水平原因为其产品定位精度高；标的公司预测期毛利率均为 33.20%；（6）以 2023 年 6月 30 日的滚动市盈率计算，标的公司市盈率为 32.16，行业平均值（剔除机器人）为 28.93，标的公司市盈率高于同行业平均水平的原因在于其尚处于快速增长期，历史经营规模较小，而评估值系采用基于未来盈利预测的收益法计算得出。
请上市公司补充披露：（1）结合 AGV 行业市场发展趋势，锂电行业客户在
建项目建设进度是否符合预期、扩产项目推进过程中采购智能物流系统时点与验收时点、新增扩产项目情况，披露在锂电行业发展趋势变化背景下本次评估预测在手订单转化速度是否谨慎；并结合同行业可比公司扩产情况及最近一年新签约订单、市场竞争格局、标的公司非锂电行业客户报告期内合同签署及执行等情况，披露本次评估预测收入增长的可持续性，收入预测是否合理、谨慎；（2）
2023 年 7-12 月确认收入情况，与本次评估预测值是否存在差异，如是，披露原因及合理性；结合标的公司客户取得方式、报告期各期新增主要合同客户数量及签约金额、报告期内销售费用变化情况等，披露标的公司客户开拓情况与销售费用是否匹配，是否存在突击签订订单并做高评估作价的情形；并结合 1000 万元及以上在手订单客户经营情况、主要财务……
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