公告日期：2024-07-05

上海市锦天城律师事务所

关于联发集团有限公司2024年

面向专业投资者公开发行公司债券的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

声明事项 ...... 2
释 义...... 4
正 文...... 7
一、 本次发行的批准和授权...... 7
二、 发行人的主体资格...... 8
三、 本次发行的实质条件......15
四、 发行人董事、监事、高级管理人员签署书面意见 ......20
五、 本次发行的主要条款......20
六、 发行人对控股子公司的股权质押情况......21
七、 发行人主要资产及资产受限情况 ......22
八、 发行人的重大债权债务......24
九、 非经营性往来占款和资金拆借 ......26
十、 重大资产重组情况......27
十一、 本次发行的增信措施......27
十二、 本次发行相关文件......29
十三、 本次发行的中介机构及其资格 ......31
十四、 或有事项 ......56
十五、 总体结论性意见......58

上海市锦天城律师事务所

关于联发集团有限公司 2024 年

面向专业投资者公开发行公司债券的

法律意见书

致：联发集团有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为联发集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“联发集团”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公司债券发行与交易管理办法（2023）》（以下简称“《管理办法》”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所公司债券上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 1 号——申请文件及编制（2023 年修订）》（以下简称“《适用指引一》”）、《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 3 号——审核重点关注事项（2023 年修订）》（以下简称“《适用指引三》”）、《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则（2023 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，现就联发集团 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）所涉相关法律事宜出具本法律意见书。

根据本所与发行人签订的《专项法律顾问合同》，本所律师对本次发行的有关文件资料进行了审查，并获授权出具本法律意见书。

声明事项

一、本所已经得到发行人的保证：即发行人已向本所提供了为出具本法律意见书所要求的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

二、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

四、本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

五、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 1 号——申请文件及编制（2023 年修订）》等有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。