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公告日期：2016-01-15
上海市震旦律师事务所
关于
2015年营口沿海开发建设有限公司公司债券
募集资金变更使用用途
之
法律意见书
二零一六年一月
地址：上海市四川北路1688号福德商务中心南楼16楼网址：www.zhendanlaw.com
电话：（8621）63568800传真：（8621）63569988
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上海市震旦律师事务所
关于2015年营口沿海开发建设有限公司公司债券
募集资金变更使用用途
之法律意见书
2016沪震律非（意见书）字第5号
致:营口沿海开发建设有限公司
上海市震旦律师事务所（以下简称本所）依法接受营口沿海开发建设有限公司(以
下简称发行人或公司)的委托，按照与发行人签订的《专项法律服务协议书》之约定，
指派李晓平律师、徐炜律师(以下简称本所律师)出具本法律意见书。本所律师根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》)、《企业债券管理条例》(以下简称《管理条例》)、《国家发展改革委办公厅关
于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》（发改
办财金[2015]1327号）（下称《1327号文》）以及相关法律、法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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序言
为了出具本法律意见书，本所律师首先声明如下:
一、本法律意见书是本所律师依据出具日之前业已发生或存在的事实，以及国家颁
布实施的法律、法规和规范性文件之规定出具。
二、为出具本法律意见书，本所律师对本期债券发行所涉及的有关事实和法律事项
进行了审查，查阅了发行人提供的有关政府部门的批准与授权、资料、证明等必需的文
件，就本期债券发行有关事项向发行人做了必要的询问和讨论。本所出具本法律意见书
已经得到发行人的承诺和保证:
1.发行人已经提供了本所律师为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.发行人提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所律师仅就发行人本期债券募集资金变更使用用途有关的法律问题发表意
见，不对其他专业事项发表意见。本法律意见书对某些数据和结论的引述，并不意味着
本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
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五、本所同意将本法律意见书作为发行人本期债券募集资金变更使用用途必备的法
律文件，随其他申报材料一起上报。发行人引用本法律意见书的相关内容时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。非经本所同意，本法律意见书不得用于任何与本期债券
募集资金变更使用用途无关之目的。
六、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本期债
券募集资金变更使用用途的行为进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
七、本法律意见书所有部分为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位
或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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正文
一、本期债券募集资金变更使用用途的批准和授权
1.2015年12月1日，发行人召开董事会会议，审议通过了变更2015年营口沿海
开发建设有限公司公司债券部分募集资金使用用途的事项，拟变更募集资金总额4.84
亿元，用于补充公司营运资金。
2.2015年12月1日，发行人股东辽宁（营口）沿海产业基地资产经营有限公司出
具了《营口沿海开发建设有限公司股东决定》，同意发行人变更2015年营口沿海开发建
设有限公司公司债券部分募集资金使用用途，变更募集资金总额4.84亿元,用于补充公
司营运资金。
3.2015年12月2日，针对拟变更2015年营口沿海开发建设有限公司……
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