公告日期：2024-04-27

南京普天通信股份有限公司

董事会专门委员会工作细则

（经 2024 年 4 月 26 日公司第八届董事会第十五次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为提高南京普天通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事会治理水平，规范公司董事会专门委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，结合公司董事会运作的实际情况，特制定本细则。

第二条 董事会专门委员会是董事会下设工作机构，包括董事会战略与投资委员会（以下简称“战略与投资委员会”）、董事会审计与风控委员会（以下简称“审计与风控委员会”）、董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）和董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），对董事会负责，在公司章程规定和董事会授权的范围内履行职责。

第二章 战略与投资委员会

第一节 人员组成

第三条 战略与投资委员会由七名董事组成，由董事会在董事会成员中任命，其成员应包括董事长和半数以上独立董事。

第四条 战略与投资委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。

第五条 战略与投资委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会按上述第三条、第四条规定补足委员人数。

第六条 公司董事会办公室负责战略与投资委员会的工作联络、会议组织、会议材料准备和档案管理等日常工作，公司战略规划、投资管理等相关职能部门负责配合提供战略与投资委员会开展工作所需的有关材料。

第二节 职责权限

第七条 战略与投资委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第八条 战略与投资委员会对董事会负责，战略与投资委员会的提案提交董事会审议决定。

第三节 议事规则

第九条 战略与投资委员会应根据需要召开会议，会议由主任委员召集和主
持，主任委员因故不能履行职责时可委托其他一名委员召集和主持。

第十条 战略与投资委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十一条 战略与投资委员会会议应由委员本人出席，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以书面委托其他委员代为出席，委托书上应明确授权范围和期限。

第十二条 战略与投资委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场表决或通讯表决等方式召开。会议应于召开前三天通知全体委员，经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求，通知方式包括但不限于邮寄、专人送出、传真、电子邮件或者电话等。

第十三条 战略与投资委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。如有必要，战略与投资委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十四条 战略与投资委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。

第十五条 战略与投资委员会会议应当有记录或决议，出席会议的委员应当签名；会议记录或决议由公司董事会办公室保存。

第十六条 战略与投资委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三章 审计与风控委员会

第一节 人员组成

第十八条 审计与风控委员会由五名董事组成，由董事会在董事会成员中任命，其成员应包括三名独立董事。

第十九条 审计与风控委员会设主任委员一名，由独立董事担任，主任委员应当为会计专业人士。

第二十条 审计与风控委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会按上述第十八条、第十九条规定补足委员人数。

第二十一条 公司董事会办公室负责审计与风控委员会的工作联络、会议组织、会议材料准……
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