公告日期：2024-04-27

厦门灿坤实业股份有限公司

董事会战略委员会实施细则

（2024 年 4 月修订）

（本实施细则经公司于 2024 年 4 月 26 日召开的 2024 年第二次董事会审议通过）

第一章 总则

第一条 为确定公司战略规划并促进其有效实施，从而增强公司核心竞争力，保证公司持续、健康、快速发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立战略委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公司战略进行研究并提出建议，对公司董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会由五名董事组成。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设召集人一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。
第六条 战略委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本实施细则补足。

第三章 职责权限

第七条 战略委员会的主要职责权限包括：

（一）对公司发展战略和规划进行研究并提出建议；

（二）跟踪公司经营中战略的实施情况，对其中所涉及的重大调整进行研究并提出相应建议；

（三）对公司的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）董事会授权的其他事宜；

董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 公司董事会秘书室负责战略委员会日常工作，根据战略委员会的要求做好相关资料的收集、会议的协调、准备工作和汇总项目建议及方案形成提案，提交战略委员会审议。
第九条 委员会召集人因故不能履行职责时，应指定一名委员会成员代行其职责。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上委员可以自行召集并推举一名代表主持。第十条 战略委员会可根据需要责成公司相关职能、业务部门提供需由委员会审议事项的相关资料、项目建议及方案。

第四章 议事规则

第十一条 战略委员会每年至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议通知应提前十天书面通知全体委员，临时会议可于会议召开三日前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。会议由委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十二条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议通知的日期。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，委员为独立董事的应委托委员会的其他独立董事代为出席，并参照董事会授权委托程序执行。每一名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 委员连次两次既不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内召开董事会进行撤换。
第十五条 战略委员会会议表决方式为：举手表决，若有委员对议案有不同意见时，则采用书面表决的方式。

战略委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括
以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议或视讯会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。
第十六条 委员会认为有必要的，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见;也可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十九条 战略委员会会议由公司董事会秘书负责记录，并形成会议记录或决议，出席会议的委员应当在会议记录、会议决议上签名。会议记录、会议决议、会议资料保存期限不少于十年。……
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