公告日期:2024-04-30
证券代码:200771 证券简称:杭汽轮B 公告编号:2024-32
杭州汽轮动力集团股份有限公司
独立董事工作制度
(2024 年 4 月)
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
第一章 总 则
第一条 为规范独立董事行为,充分发挥独立董事在杭州汽轮动力集团股份
有限公司(以下简称公司)治理中的作用,促进提高上市公司质量,依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《公司章程》等规定,结合公司的实际情况,制订本公司独立董事制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的
上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责,不受公司及公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
第四条 公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一,且至少包括
一名会计专业人士。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 任职资格与任免
第六条 独立董事必须保持独立性,下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
第七条 独立董事应当符合下列条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合本制度第七条规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规及规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录,包括:
(1)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司 法机关刑事处罚的;
(2)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;
(3)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的;
(4)重大失信等不良记录;
(5)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事 出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务,未满十二个月的;
(6)深圳证券交易所认定的其他情形。
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