公告日期：2024-05-17

海通证券股份有限公司

关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司

可转换公司债券回售有关事项的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“乐普医疗”、“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对乐普医疗可转换公司债券（以下简称“乐普转 2”，债券代码：123108）回售有关事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

一、回售条款概述

（一）回售条款

根据《募集说明书》，有条件回售条款的约定如下：

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股以或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算。在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

在最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公
告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（二）导致回售条款生效的原因

“乐普转 2”目前正处于最后两个计息年度，且公司股票 2024 年 3 月 30 日至
2024 年 5 月 17 日连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价 28.39 元/股的
70%（即 19.87 元/股），根据《募集说明书》中的约定，“乐普转 2”回售条款生效。
（三）回售价格

根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365
IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

I：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

其中，i=1.50%（“乐普转 2”第 4 个计息年度，即 2024 年 3 月 30 日至 2025
年 3 月 29 日的票面利率），t=52 天（2024 年 3 月 30 日至 2024 年 5 月 21 日，算
头不算尾，其中 2024 年 5 月 21 日为回售申报期首日）。

计算可得:IA=1001.50%52/365=0.214 元/张（含税）。

由上可得“乐普转 2”本次回售价格为 100.214 元/张（含息、税）。

根据《中华人民共和国个人所得税法》《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612 号）、《关于境外投资机构境内债券市场企业所得税、增值税的通知》（财税[2018]108 号）及其他相关税收法律、法规的有关规定，①对于持有“乐普转 2”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由各兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为 100.171 元/张；②对于持有“乐普转 2”的合格境外投
资者（QFII 和 RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的通知》（财税 2018[108]号规定），免征所得税，回售实际所得为 100.214元/张；③对于持有“乐普转 2”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为 100.214 元/张，自行缴纳债券利息所得税。

（四）回售权利

“乐普转 2”持有人可回售部分或者全部未转股的“乐普转 2”。“乐普转 2”持有
人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

二、回售程序和付款方式

（一）回售事项的公示期

按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号--可转换公司债券》等
相关规定……
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