公告日期：2024-04-26

湖南启元律师事务所

关于湖北鼎龙控股股份有限公司
2024 年股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

2024 年 4 月

湖南启元律师事务所

关于湖北鼎龙控股股份有限公司

2024年股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

致：湖北鼎龙控股股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎龙股份”）的委托，作为公司2024年股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”“激励计划”） 专项法律顾问，为公司本次激励计划提供专项法律服务。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《湖北鼎龙控股股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划出具本法律意见书。

本所（含经办律师）声明如下：

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。

（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。

（五）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

目 录

一、公司实行本次激励计划的主体资格......4
二、本次激励计划的内容......5
三、本次激励计划应履行的程序......12
四、本次股权激励计划的激励对象......14
五、本次激励计划涉及的信息披露......15
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形......15
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......15
八、本次激励计划涉及的回避表决情况......16
九、结论意见......16

正 文

一、公司实行本次激励计划的主体资格

（一）公司依法设立且有效存续

1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，鼎龙股份系由湖北鼎龙化学有限公司整体变更而成的股份有限公司。经中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]99号）核准，公司于2010年2月公开发行人民币普通股1,500万股并在深交所挂牌上市交易，股票简称：鼎龙股份，股票代码：300054。

2、公司现持有湖北省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91420000722034843M的《营业执照》：名称为湖北鼎龙控股股份有限公司；注册资本为93,610.2431万元；类型为其他股份有限公司（上市）；成立日期为2000年7月11日；住所为武汉市经济技术开发区东荆河路1号；法定代表人为朱双全；经营范围为：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；特种陶瓷制品制造；集成电路芯片设计及服务；工业自动控制系统装置……
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