公告日期：2024-07-26

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号:2024-041
旗天科技集团股份有限公司

关于股东签署《合作框架协议》

《表决权委托协议之终止协议》《表决权放弃承诺函》
及公司签署《附条件生效的股份认购协议》

暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、2024 年 7 月 25 日，旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”）股东盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）（以下简称“兴路基金”）、盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）（以下简称“大数据基金”）、费铮翔、洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“洛阳盈捷”）、刘涛、上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海圳远”）与深圳市七彩虹皓悦科技有限公司（以下简称“七彩虹皓悦”）签署《合作框架协议》，约定费铮翔、洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托、费铮翔放弃表决权以及上市公司向七彩虹皓悦发行股票等事宜（合称“本次交易”或“本次权益变动”）。

2024 年 7 月 25 日，兴路基金与费铮翔签署《表决权委托协议之终止协议》，
费铮翔终止将其所持 69,465,238 股股份对应的表决权委托给兴路基金。

2024 年 7 月 25 日，兴路基金与洛阳盈捷、上海圳远签署《表决权委托协议
之终止协议》，洛阳盈捷终止将其所持 23,685,365 股股份对应的表决权委托给兴路基金。

2024 年 7 月 25 日，兴路基金、大数据基金、洛阳盈捷、费铮翔分别出具《关
于股份锁定的承诺函》，承诺其所持有的旗天科技的全部股份自承诺函出具之日
至本次发行结束之日（以下简称“锁定期”）不进行转让或上市交易。锁定期内，上述主体持有的旗天科技的股份因旗天科技送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。因旗天科技关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功，承诺函自旗天科技发布终止本次发行的公告之日起终止且自始无效。

2024 年 7 月 25 日，费铮翔出具了《表决权放弃承诺函》，自承诺函出具之
日，放弃所持有的上市公司 69,465,337 股股份（占本次发行前上市公司股份总数的 10.54%）对应的表决权。

2024 年 7 月 25 日，七彩虹皓悦与公司签订《旗天科技集团股份有限公司向
特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），七彩虹皓悦认购公司本次向特定对象发行的股票数量不超过120,120,120 股。

本次交易系通过表决权委托解除、表决权放弃及向特定对象发行股票的一揽子安排变更公司控制权。

2、本次交易前，公司控股股东为兴路基金，实际控制人为盐城市人民政府。本次交易完成后，公司控股股东将变更为七彩虹皓悦，实际控制人将变更为万山。“表决权委托解除+表决权放弃”后、“本次向特定对象发行股票”完成前，公司处于无控股股东、无实际控制人状态。

3、本次交易不触及要约收购。

4、本次交易尚需履行的相关程序包括：本次向特定对象发行股票事项尚需公司股东大会审议通过、通过反垄断主管部门的经营者集中审查（如需）、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次控制权变更的基本情况

本次交易前，公司控股股东为兴路基金，实际控制人为盐城市人民政府。本次交易完成后，公司控股股东将变更为七彩虹皓悦，实际控制人将变更为万山。
为了上市公司未来发展需要，进一步优化、整合资源，促进上市公司长期健康发展，拟引入七彩虹皓悦成为公司新的控股股东，并通过实施“表决权委托解除+表决权放弃+本次向特定对象发行股票”的一揽子安排变更控制权。2024 年7 月 25 日，公司股东兴路基金、大数据基金、费铮翔、洛阳盈捷、刘涛、上海圳远与七彩虹皓悦签署《合作框架协议》，约定费铮翔、洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托、费铮翔放弃表决权以及上市公司向七彩虹皓悦发行股票等事宜。本次控制权变更具体安排如下：

（一）表决权委托解除

2024 年 7 月 25 日，兴路基金与费铮翔签署《表决权委托协议之终止协议》，
费铮翔终止将其所持 69,465,238 股股份对应的表决权等权……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。