公告日期：2024-07-26

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号:2024-046
旗天科技集团股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）（以下简称“兴路基金”）、盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）（以下简称“大数据基金”）、费铮翔、洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“洛阳盈捷”）、刘涛、上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海圳远”）与深圳市七彩虹皓悦科技有限公司（以下简称“七彩虹皓悦”）签署《合作框架协议》，约定费铮翔、洛阳盈捷分别终止对兴路基金的表决权委托、费铮翔放弃表决权以及公司向七彩虹皓悦发行股票等一揽子事项（合称“本次交易”）达成一致。本次交易前，公司控股股东为兴路基金，实际控制人为盐城市人民政府。本次交易完成后，公司控股股东将变更为七彩虹皓悦，实际控制人将变更为万山。

2、2024 年 7 月 25 日，公司与七彩虹皓悦签署了《旗天科技集团股份有限
公司向特定对象发行股票之附条件的股份认购协议》，七彩虹皓悦拟认购公司本次向特定对象发行的股票不超过 120,120,120 股（含本数，最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。

3、本次向特定对象发行股票事项尚需公司股东大会审议通过、通过反垄断主管部门的经营者集中审查（如需）、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得上述
审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，特此提醒投资者关注相关审批风险。

本公告中如无特别说明，相关用语具有与《旗天科技集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。

一、关联交易概述

1、公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额为不超过 40,000.00 万元（含本数），发行数量为不超过 120,120,120 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行对象七彩虹皓悦已与公司签署《旗天科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，七彩虹皓悦拟认购本次向特定对象发行的股票。

2、本次发行的发行对象为七彩虹皓悦。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联方。本次发行完成后，七彩虹皓悦将成为上市公司控股股东，构成关联方，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。

3、本次关联交易已经公司于 2024 年 7 月 25 日召开的第六届董事会第七次
会议、第六届监事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决。独立董事已召开专门会议并审议通过本次关联交易相关事项。本次向特定对象发行股票事宜尚需公司股东大会审议通过（与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决）、通过反垄断主管部门的经营者集中审查（如需）、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、基本情况

发行对象名称 深圳市七彩虹皓悦科技有限公司

注册地址 深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园1

栋1302

法定代表人 万山

注册资本 1,000.00万元

成立日期 2023年4月21日

统一社会信用代码 91440300MA5HTRH526

经营期限 2023年4月21日至无固定期限

一般经营项目：软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业控制计

算机及系统制造；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件

及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算

经营范围 机及系统销售；计算机系统服……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。