公告日期：2024-07-26

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2024-045
旗天科技集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚

或监管措施及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据相关法律法规要求，经公司自查，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况说明如下：
一、最近五年被证券监管部门行政处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门行政处罚的情形。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取纪律处分或监管措施的情况及相应的整改措施

（一）2023 年 2 月 20 日，深圳证券交易所作出《关于对旗天科技集团股份
有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函〔2023〕第 19 号）

1. 基本情况

“经查明，旗天科技集团股份有限公司（简称“旗天科技”或“公司”）存在以下违规行为：

公司于 2023 年 2 月 14 日披露的《关于公司及相关人员收到上海证监局警示
函的公告》显示，2018 年 5 月 25 日，公司全资子公司上海旗计智能科技有限公
司（简称“旗计智能”）召开董事会审议通过《关于收购控股子公司少数股权的议案》，分别使用自筹资金 2 亿元和 1.2 亿元收购余江县鸿山技术咨询管理中心、余江县云逸技术咨询管理中心（简称“余江云逸”）持有的霍尔果斯旗发信息技
术有限公司（简称“旗发信息”）10%和 6%的股权。2018 年 6 月 28 日，上述股
权转让完成，旗计智能持有旗发信息的股权从原先的 67%增加到 83%。

公司时任副董事长、总经理刘涛为余江云逸实际控制人。余江云逸为公司关联法人，上述交易构成关联交易。关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 3.42%。公司未对上述交易履行关联交易审议程序，亦未对上述关联交易及时披露。同时，上述关联交易金额占公司 2018 年半年度、年度报告期末净资产值的比例超过 5%。公司未在 2018 年半年度、年度报告中披露上述重大关联交易。

你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4条、第 2.1 条、第 10.2.4 条的规定。刘涛作为你公司时任副董事长、总经理，对你公司未及时披露相关关联交易负有主要责任，同时，刘涛作为余江云逸实际控制人，未向你公司董事会报送关联关系的说明，导致上市公司未履行关联交易审议程序及未在临时报告及定期报告中披露关联交易，违反了本所《创业板股票上
市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 10.1.7 条的规定。请你们充分
重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

2. 整改情况

收到监管函后，公司及相关人员高度重视监管函中指出的问题，加强相关人员对相关法律法规的学习，不断提高公司治理水平和规范运作水平，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

（二）2023 年 2 月 9 日，中国证监会上海证监局作出《关于对旗天科技集
团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕34 号）

1. 基本情况

“经查，你公司（简称“旗天科技”或公司，统一社会信用代码913100006073633775）存在以下问题：

一、未履行关联交易审议程序及未披露关联交易

2018 年 5 月 25 日，公司全资子公司上海旗计智能科技有限公司（简称“旗
计智能”）召开董事会审议通过《关于收购控股子公司少数股权的议案》，分别使用自筹资金 2 亿元和 1.2 亿元收购余江县鸿山技术咨询管理中心、余江县云逸技术咨询管理中心（简称“余江云逸”）持有的霍尔果斯旗发信息技术有限公司（简
称“旗发信息”）10%和 6%的股权。2018 年 6 月 28 日，上述股权转让完成，旗
计智能持有旗发信息的股权从原先的 67%增加到 83%。

经查，你公司时任副董事长、总经理刘涛为余江云逸实际控制人。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第七十一条第三项规定，余江云逸为公司关联法人，上述交易构成关联交易。关联交易金额占公司最近一……
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