公告日期：2024-07-26

证券简称：旗天科技 证券代码：300061
旗天科技集团股份有限公司

2024年度向特定对象发行股票

预案

二〇二四年七月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3、本次向特定对象发行股票发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、通过反垄断主管部门的经营者集中审查（如需）、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次发行相关事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已召开专门会议并审议通过本次关联交易相关事项。本次发行尚需公司股东大会审议通过、通过反垄断主管部门的经营者集中审查（如需）、深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
二、本次发行股票的发行对象为深圳市七彩虹皓悦科技有限公司，认购方式为以现金方式认购。

三、公司本次发行股票的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为 3.33 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，则本次发行的发行价格将相应调整。

四、本次发行股票数量不超过 120,120,120 股（含本数），占发行前总股本的 18.23%，未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。若上市公司股份在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，本次发行股份数量将按照不超过本次发行前上市公司总股本的 30%作出相应调整。

五、本次发行对象七彩虹皓悦认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。七彩虹皓悦已出具股份锁定承诺。

六、本次发行股票募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款。

七、本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。

八、本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。

九、本次发行将导致公司控制权发生变化。

本次向特定对象发行股票完成后，七彩虹皓悦将成为公司的控股股东，万山将成为公司的实际控制人。本次发行将导致公司控制权发生变化。

十、本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

十一、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关法规的要求，公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及公司关于股东分红回报的规划等详细情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

十二、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号……
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