公告日期：2024-04-25

证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2024-064
河南易成新能源股份有限公司

关于重大资产重组标的资产减值测试报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 24 日召
开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》。现将有关情况公告如下：

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）的有关规定，以及
2019 年 10 月 10 日披露的《发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨新
增股份上市公告书》以及与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补 偿补充协议》的约定，公司编制了本报告。

一、重大资产重组的基本情况

本公司于 2019 年 4 月 12 日第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈业绩承诺补偿协议〉的议案》，
并经 2019 年 4 月 30 日召开的 2019 年第一次临时股东大会表决通过，同意公司
向开封平煤新型炭材料科技有限公司（以下简称“开封炭素”）全体股东发行股
份购买其合计持有的开封炭素 100%股权事项，开封炭素于 2019 年 9 月 17 日完
成工商变更登记手续，根据开封市市场监督管理局换发的开封炭素营业执照，开 封炭素的公司类型已变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）， 其 100%股权均已登记至本公司名下。

二、业绩承诺情况

（一）原盈利承诺情况

根据上市公司与盈利承诺补偿义务人中国平煤神马控股集团有限公司（以下 简称“中国平煤神马集团”）签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺
期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。

中国平煤神马集团承诺：开封炭素在 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于 73,423.92万元，开封炭素在 2019 年度、2020 年度经审计的承诺净利润数累计不低于
141,610.87 万元，开封炭素在 2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的承诺
净利润数累计不低于 209,017.88 万元。

（二）业绩承诺变更情况

1、根据中国证监会 2020 年 5 月 15 日窗口指导意见，2021 年 4 月 19 日经
公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过，将原 2020 年度、2021 年度的业绩
承诺延期至 2021 年度、2022 年度履行，即变更为：开封炭素在 2019 年度经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 73,423.92 万元，开封炭素在 2019 年度、2021 年度经审计的承诺净利润数累计不低于 141,610.87万元，开封炭素在 2019 年度、2021 年度、2022 年度经审计的承诺净利润数累计不低于 209,017.88 万元。

2、由于开封炭素被美国 OFAC(美国财政部海外资产控制办公室)列入 SDN(特别指定国民清单)名单并叠加河南特大暴雨等因素影响，为切实维护上市公司及
其中小股东权益，保障业绩承诺顺利履行，2022 年 11 月 17 日，经公司 2022 年
第三次临时股东大会审议通过，将原有业绩承诺调整为：

（1）若开封炭素 2019 年和 2022 年累计扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润达到原业绩承诺中 2019 年和 2021 年承诺净利润之和，即 2022
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 43,124.58
万元，则 2021 年度将不作为业绩承诺期，原 2021 年度、2022 年度的业绩承诺
延期至 2022 年度、2023 年度履行。开封炭素在 2019 年度、2022 年度经审计的
承诺净利润数累计不低于 141,610.87 万元，开封炭素在 2019 年度、2022 年度、
2023 年度经审计的承诺净利润数累计不低于 209,017.88 万元。在实际净利润数不足承诺净利润数的情况下应对公司作出的补偿安排不发生变更。同时，中国平煤神马承诺将通过本次交易所获得的对价股份的锁定期延长十二个月。

（2）若开封炭素 2019 年和 2022 年累……
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