公告日期:2024-08-14
中原证券股份有限公司
关于本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见
河南易成新能源股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)拟向公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司(以下简称“中国平煤神马”)出售所持有的平煤隆基新能源科技有限公司(以下简称“平煤隆基”)80.20%股权,并购买平煤隆基持有河南平煤隆基光伏材料有限公司(以下简称“平煤光伏”)100%股权,本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”或“本独立财务顾问”)作为上市公司本次交易的独立财务顾问,根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《监管规则适用指引—上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规范性文件的要求,对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行了核查,并发表如下核查意见:
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
本次交易标的资产为上市公司持有的平煤隆基 80.20%股权及平煤光伏100.00%股权,本次交易完成后,上市公司主营业务集中在石墨电极及相关业务、全钒液流储能电站、锂电池、太阳能边框等相关业务。
根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),公司及标的公司所处均行业属于“电气机械和器材制造业”中的“光伏设备及元器件制造”,行业代码为 C3825。
本次交易涉及的标的,主营业务及所属行业情况具体如下:
名称 平煤隆基新能源科技有限公司
出售标的 主营业务 光伏电池片的研发、生产及销售
所属行业 根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2017)》,标的公司所处行业属于“电
气机械和器材制造业”中的“光伏设备及元器件制造”,行业代码为 C3825
名称 河南平煤隆基光伏材料有限公司
购买标的 主营业务 太阳能边框的研发、生产和销售
所属行业 根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2017)》,标的公司所处行业属于“电
气机械和器材制造业”中的“光伏设备及元器件制造”,行业代码为 C3825
本次交易标的中,平煤隆基、平煤光伏主营业务均属于光伏设备生产及销售, 均属于新能源行业。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易涉及的行业属于中国证监会《监管 规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航 天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信 息技术、新材料、环保、新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加 快整合、转型升级的产业”。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,是否构成 重组上市
(一)本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易为上市公司向关联方出售子公司平煤隆基 80.20%股权,并购买平
煤光伏 100%股权,两个标的公司交易前均为上市公司下属控股子公司。本次交 易前,上市公司专注从事新能源和新材料的研发与应用,主要从事光伏电池片、 石墨电极及相关产品、全钒液流储能电站、锂电池、太阳能边框以及石墨产品的 生产与销售,光伏电站的建设与运营等业务。
本次购买标的平煤光伏主营业务为太阳能边框的研发、生产和销售,与上市 公司均属于“电气机械和器材制造业”中的“光伏设备及元器件制造”,为上市 公司业务重要组成部分,与上市公司属于同一行业。本次交易完成后,上市公司
增加对平煤光伏的持股比例。
经核查,本独立财务顾问认为,本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。
(二)本次交易是否构成重组上市
本次交易前后,上市公司的控股股东均为中国平煤神马,实际控制人均为河南省人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易前三十六个月,上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。因此本次交易不属于《重组办法》……
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