公告日期:2024-08-14
北京德恒律师事务所
关于河南易成新能源股份有限公司
重大资产重组暨关联交易的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
释 义......1
第二部分 正文......7
一、本次交易的方案......7
二、本次交易相关各方的主体资格 ......15
三、本次交易的批准和授权......33
四、本次交易的实质条件......37
五、本次交易的相关协议......42
六、本次交易的标的资产......48
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争......85
八、本次交易涉及的其他重要事项......91
九、本次交易履行的信息披露......93
十、参与本次交易的证券服务机构的资格......94十一、关于内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、本次交易相关人员买卖上
市公司股票的自查情况......96
十二、结论意见......97
释 义
本法律意见中,除非另有说明,下列词语的含义为:
易成新能/上市公司/ 指 河南易成新能源股份有限公司
公司
中国平煤神马/置出 指 易成新能控股股东,中国平煤神马控股集团有限
资产交易对方 公司、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
(曾用名)
平煤隆基/置出资产 指 平煤隆基新能源科技有限公司、河南平襄新能源
标的公司 科技有限公司(曾用名)
光伏材料/购入资产 指 河南平煤隆基光伏材料有限公司
标的公司
嘉兴平煤 指 嘉兴平煤光伏材料有限公司
河南平煤神马首山碳材料有限公司、中国平煤神
马集团许昌首山化工科技有限公司(曾用名)、
首山碳材料 指
中国平煤神马集团许昌首山焦化有限公司(曾用
名)
隆基乐叶光伏科技有限公司、乐叶光伏科技有限公
隆基乐叶 指
司(曾用名)
本次交易/本次重大 指 易成新能拟以 874,190,798.55 元的价格向中国平煤
资产重组 神马出售其持有的平煤隆基 80.2%股权,中国平煤
神马以人民币现金支付对价;同时以 38,367,558.45
元的价格向平煤隆基购入光伏材料的 100%股权,
易成新能以人民币现金支付对价
本次购买资产 指 易成新能购买平煤隆基持有的光伏材料 100.00%股
权的行为及安排
易成新能向中国平煤神马出售其持有的平煤隆基
本次出售资产 指
80.20%股权的行为及安排
易成新能与平煤隆基、光伏材料就本次购买资产签
署的《河南易成新能源股份有限公司与平煤隆基新
《购买资产协议》 指
能源科技有限公司及河南平煤隆基光伏材料有限公
司之资产购买协议》
易成新能与中国平煤神马、平煤隆基就本次出售资
产签署的《河南易成新能源股份有限公司与中国平
《出售资产协议》 指
煤神马控股集团有限公司及平煤隆基新能源科技有
限公司之重大资产出售协议》
标的资产/标的股权 指 易成新能持有的平煤隆基 80.2%股权;平煤隆基
……
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