公告日期：2024-04-29

证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2024-016

康芝药业股份有限公司

关于中山爱护日用品有限公司业绩承诺实现情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第六届董事会第十次会议及第六届监事会第九次，审议通过了《关于中山爱护日用品有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》，现将具体情况公告如下：

一、交易概况

根据 2018 年 7 月 24 日公司召开的第四届董事会第十五次会议及 2018 年 8
月 13 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于收购中山爱护日用
品有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，2018 年 7 月 25 日，公司披露了《关于
现金收购中山爱护日用品有限公司 100%股权暨关联交易的公告》，2018 年 8 月 13
日，公司与海南宏氏投资有限公司（以下简称“宏氏投资”）及中山爱护日用品有限公司（以下简称“中山爱护”）签署了《股权转让协议》，并使用现金 35,000 万
元收购中山爱护日用品有限公司 100%股权，中山爱护已于 2018 年 8 月 29 日完成
股东变更等工商变更登记。

二、业绩承诺情况

1、根据公司 2018 年 8 月 13 日与宏氏投资签订的《股权转让协议》约定，控
股股东宏氏投资为维护全体股东利益，做出以下承诺：宏氏投资承诺中山爱护日
用品有限公司 2018 至 2020 年三年累计净利润之和不低于 8,308.79 万元，如 3 年
累计净利润之和低于承诺数的 50%，则宏氏投资应回购中山爱护 100%股权，回购价格为：按照本次交易价格扣减已支付的补偿金额及宏氏投资从中山爱护分得的利润分配金额后，加上投资期间年化 12%收取的利息的计算方式确定。投资期间年化 12%收取的利息。

2、公司于 2018 年 8 月 13 日披露了《关于收到控股股东自愿性追加业绩承诺
的公告》，宏氏投资向康芝药业提供《宏氏投资关于自愿性追加业绩承诺的承诺函》，该承诺函约定宏氏投资自愿承诺中山爱护 2021 年净利润不低于 4,170.38 万元，
2022 年净利润不低于 4,736.43 万元。上述净利润是指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。如中山爱护 2021 年和/或 2022 年实现净利润低于承诺净利润，宏氏投资将以现金方式补足实际净利润与承诺净利润之间的差额。

3、根据 2021 年 6 月 7 日召开的第五届董事会第十五次会议及 2021 年 6 月
29 日召开的 2020 年度股东大会，公司审议通过了《关于海南宏氏投资有限公司调整业绩承诺方案及签署相关补充协议暨关联交易的议案》。根据最终签署《股权转让补充协议》，关于现金收购中山爱护日用品有限公司 100%股权暨关联交易的业绩承诺内容调整后的相关信息如下：

（1）根据原股权转让协议和宏氏投资自愿追加的业绩承诺，原约定的业绩承
诺期为 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年、2022 年，其中，2018 年、2019 年
及 2020 年三个会计年度为合并累计计算，2021 年、2022 年两个会计年度为单独计算。考虑到 2020 年度新宏观经济不可抗力的客观因素对交易标的实际影响情况，经各方确认，拟将中山爱护业绩承诺期限调整为 2018 年、2019 年、2021 年、2022 年、2023 年，五个会计年度合并累计计算；

（2）原股权转让协议和宏氏投资自愿追加的业绩承诺的净利润总额不变，即
中山爱护在 2018 年、2019 年、2021 年、2022 年、2023 年五个会计年度累计实现
的净利润总和不低于 17,215.6 万元。以上净利润指按照中国企业会计准则编制的、且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的中山爱护扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润；

（3）若中山爱护 2018 年、2019 年、2021 年、2022 年、2023 年五个会计年
度累计实现的净利润总和低于 17,215.6 万元的 50%，则宏氏投资应以现金支付的形式回购康芝药业持有的中山爱护 100%股权；

（4）若中山爱护在业绩承诺期累计实现的净利润数低于业绩承诺期累计承诺的净利润数，宏氏投资应对康芝药业按相关约定进行补偿或回购……
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