公告日期：2024-06-27

厦门乾照光电股份有限公司

董事会议事规则

（2024 年 6 月修订）

第一章 总则

第一条 宗旨

为了进一步规范厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关规定和《厦门乾照光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条 董事基本义务

公司全体董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第二章 董事会的组成与职权

第三条 董事会的组成

董事会由 9 名董事组成，其中设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长、副董
事长由全体董事的过半数选举产生。

公司建立独立董事制度。董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。公司独立董事根据法律、行政法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定行使独立董事的特别职权。

董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。独立董事连任时间不得超过六年。

第四条 董事会职权的行使

董事会应当在《公司法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制定公司战略规划，批准公司年度经营目标；

（五） 批准公司信息化发展规划；

（六） 制订公司的债务和财务政策，制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（九） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十一） 决定公司内部管理机构的设置；

（十二） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三） 制订公司的基本管理制度；

（十四） 制订公司章程的修改方案；

（十五） 管理公司信息披露事项；

（十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八） 决定公司分支机构的设置和制定公司子公司的重组方案；

（十九） 决定公司的工资水平和福利奖励计划；

（二十） 设立审计委员会、提名与薪酬委员会等董事会专门委员会，并选举其成员；

（二十一） 监督公司内部控制制度的建立和实施；

（二十二） 审核财务报告；

（二十三） 审核公司内部审计计划，定期听取内部审计汇报，对相关问题提出整改意见并跟踪和监督整改工作；

（二十四） 决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；

（二十五） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会作出上述决议事项，除（八）、（九）、（十四）、（二十四）项须经全体董事的三分之二以上表决同意外，其他事项可由全体董事的过半数表决同意。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权决定除《公司章程》规定应由股东大会审议之外的对外担保事项。审议对外担保事项除经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3 以上董事同意。此处所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

在与有关法律、法规、规章没有冲突……
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