公告日期：2024-06-27

厦门乾照光电股份有限公司

关联交易管理办法

（2024 年 6 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了规范厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障全体股东和公司的合法权益，依据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及《厦门乾照光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本办法。

第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一） 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二） 关联股东及关联董事在审议与其相关的关联交易的股东大会或董事会上，应当回避表决；

（三） 不得损害国家、集体或者第三人、社会公众及公司利益；

（四） 不得违反国家法律法规的禁止性规定等；

（五） 符合诚实信用原则；

（六） 关联交易应在真实公允的基础上进行。

第二章 关联人、关联关系和关联交易

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具备以下情况之一的法人，为公司的关联法人：

（一） 直接或间接地控制公司的法人或其它组织；

（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三） 由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四） 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其它组织。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二） 公司的董事、监事及高级管理人员；

（三） 第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四） 本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或者其关联人签署的协议或者作出安排，在协议或者安排生效之后，或在未来的十二个月内，符合第四条或第五条关于公司的关联法人规定或关联自然人规定的；

（二） 过去十二个月内，曾经具有符合第四条或第五条关于公司的关联法人规定和关联自然人规定的。

第七条 公司与第四条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第四条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第五条第二项所列情形除外。

第八条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。

第九条 关联关系的认定

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

判断存在关联关系时，应当遵守实质重于形式的原则。

第十条 公司的各级下属公司应根据关联关系建立关联人名录，各级下属公司应由财务部门建立健全、及时更新关联人名录，并定期（年度、半年度、季度）经逐级汇总后上报公司，公司应对各级下属公司关联人名录……
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