公告日期：2024-08-01

德邦证券股份有限公司

关于

新疆西部牧业股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二〇二四年八月

财务顾问承诺

1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

6、本财务顾问已与收购人约定持续督导事宜。

目录

一、释义...... 4
二、声明...... 5
三、财务顾问核查意见...... 6
（一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整 6

（二）本次收购的目的...... 6

（三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况...... 6

（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导...... 8

（五）对收购人的股权控制结构的核查...... 8

（六）收购人的收购资金来源...... 9

（七）本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序...... 9

（八）过渡期间保持上市公司稳定性的安排...... 9

（九）关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见......10
（十）收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问

意见......11

（十一）与上市公司之间的重大交易情况......13

（十二）对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查......14
（十三）对上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公

司利益情形的核查......14

（十四）关于收购人符合免于发出要约收购理由的核查......14

（十五）对本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查......15

（十六）其他重大事项......15

（十七）关于本次收购的结论性意见......15

一 、释义

除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中有如下特定含义：

上市公司、西部牧业 指 新疆西部牧业股份有限公司

收购人、天得生物 指 新疆天得生物有限公司

本次交易、本次收购 指 石河子国资公司将其直接所持西部牧业88,378,171股人民
币普通股股份无偿划转至天得生物

兵团 指 新疆生产建设兵团

兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会

第八师、八师 指 新疆生产建设兵团第八师

八师国资委 指 新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会

石河子国资公司 指 石河子国有资产经营（集团）有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

《股份转让协议》 指 天得生物与石河子国资公司就本次收购签署的股份转让
（无偿划转）协议

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
—上市公司收购报告书》

A 股、股 指 人民币普通股

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二 、声明

本特别声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

本财务……
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