公告日期：2024-08-01

北京国枫律师事务所

关于《新疆西部牧业股份有限公司收购报告书》的
法律意见书

国枫律证字[2024]AN099-2 号

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005

电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016

目 录

一、收购人的基本情况......6
二、收购决定及收购目的......10
三、收购方式......12
四、资金来源......13
五、本次收购的后续计划......13
六、本次收购对上市公司的影响分析......15
七、收购人与上市公司之间的重大交易......17
八、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况......18
九、《收购报告书》格式与内容......19
十、结论意见......19

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
收购人、天得生物 指 新疆天得生物有限公司
石河子国资公司 指 石河子国有资产经营（集团）有限公司
西部牧业、上市公 指 新疆西部牧业股份有限公司
司

本次收购 指 收购人通过国有股权无偿划转方式取得石河子国资公司
持有的西部牧业 41.82%的股份

《无偿划转协议》 指 石河子国资公司与天得生物签署的《股份转让（无偿划
转）协议》

《收购报告书》 指 收购人为本次收购之目的编制的《新疆西部牧业股份有
限公司收购报告书》

本所 指 北京国枫律师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《监督管理办法》 指 《上市公司国有股权监督管理办法》

《准则第 16 号- 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
上市公司收购报 指 号——上市公司收购报告书》
告书》
《证券法律业务 指 《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》执业规则》

深交所 指 深圳证券交易所

八师 指 新疆生产建设兵团第八师

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

八师国资委 指 新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会

中国、境内 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的,不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

元 指 如无特别说明，指人民币元

注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

北京国枫律师事务所

关于《新疆西部牧业股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

国枫律证字[2024]AN099-2号

致：新疆天得生物有限公司（收购人）

根据本所与收购人签署的《律师服务协议书》，本所接受收购人的委托，担任其本次收购的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《监督管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就与《收购报告书》有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件，特别是中国证监会的相关文件规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；

2．本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《监督管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前……
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