公告日期：2024-08-01

北京国枫律师事务所

关于新疆天得生物有限公司

免于发出要约事宜的

法律意见书

国枫律证字[2024]AN099-1 号

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

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电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016

目 录

一、收购人的主体资格......6
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形......8
三、本次收购履行的法定程序......9
四、本次收购不存在法律障碍......10
五、本次收购的信息披露......10
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为......10
七、结论意见......10

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

收购人、天得生物 指 新疆天得生物有限公司

石河子国资公司 指 石河子国有资产经营（集团）有限公司

西部牧业、上市公司 指 新疆西部牧业股份有限公司

本次收购 指 收购人通过国有股权无偿划转方式取得石河子国
资公司持有西部牧业的 41.82%股份

本次申请 指 天得生物申请豁免要约收购

《无偿划转协议》 指 石河子国资公司与天得生物签署的《股份转让（无
偿划转）协议》

《收购报告书》 指 收购人为本次收购之目的编制的《新疆西部牧业股
份有限公司收购报告书》

本所 指 北京国枫律师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《监督管理办法》 指 《上市公司国有股权监督管理办法》

《证券法律业务管 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（ 试行）》业规则》

深交所 指 深圳证券交易所

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

八师国资委 指 新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委
员会

中国、境内 指 中华人民共和国，仅为法律意见书出具之目的,不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

元 指 如无特别说明，指人民币元

注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

北京国枫律师事务所

关于新疆天得生物有限公司

免于发出要约事宜的

法律意见书

国枫律证字[2024]AN099-1号

致：新疆天得生物有限公司（收购人）

根据本所与收购人签署的《律师服务协议书》，本所接受收购人的委托，就其本次收购免于发出要约事宜出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《监督管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次收购免于发出要约事宜有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件，特别是中国证监会的相关文件规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；

2．本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《监督管理办法》《证……
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