公告日期：2024-06-06

北京中科华资产评估有限公司关于对

吉药控股集团股份有限公司年报问询函的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

根据贵部下发的关于对吉药控股集团股份有限公司（以下简称“吉药控股”或“公司”）的年报问询函（创业板年报问询函〔2024〕第 118 号）所述内容，我公司组织参与吉药控股项目评估的人员，严格按照要求对贵部问询函中提出的问题，进行认真、详细分析与核查，并结合评估工作底稿和评估过程中的实际情况，就需要本公司发表意见的相关事项答复如下：

3.报告期，你公司计提商誉减值准备 5,748.8 万元，上个报告期计提商誉减
值准备 470.52 万元。其中，长春普华制药股份有限公司（以下简称长春普华）期末商誉余额为 33,108.95 万元，报告期计提商誉减值准备 3,334.28 万元，上个报告期未计提商誉减值准备；浙江亚利大胶丸有限公司（以下简称浙江亚利大）期末商誉余额为 888.89 万元，报告期计提商誉减值准备 1,007.06 万元，上个报告期未计提商誉减值准备；辽宁美罗医药供应有限公司（以下简称辽宁美罗）期末商誉余额为 301.33 万元，报告期计提减值准备 1,407.46 万元，上个报告期计提商誉减值准备 470.52 万元。请你公司：

（2）分别说明前述三家公司本次商誉减值测试的关键假设、关键参数、测算过程，并与上个报告期商誉减值测试进行对比分析，进而说明上个报告期商誉减值准备计提是否充分。请中准所和评估机构核查并发表意见。

本次与前次商誉减值测试的关键基础假设均为：交易假设、公开市场假设、持续经营假设、资产持续使用假设。以下为三家公司商誉减值测试的具体过程、关键参数及与前次测试存在差异的原因：

1）浙江亚利大

根据亚利大含商誉资产组的特点，本次评估首先采用资产基础法进行评估，以确定亚利大含商誉资产组的公允价值减去处置费用后的净额。本次评估包含商誉在内的资产组截至 2023 年末的公允价值减去处置费用后的净额为 3,010.65元，而包含商誉在内的资产组的账面价值为 4,017.70 万元，资产组公允价值减
去处置费用后的净值高于账面价值，减值 1,007.05 万元。

评估师与吉药控股管理层、浙江亚利大管理层以及执行审计业务的注册会计师进行了必要的沟通：评估师了解到浙江亚利大近三年业绩下滑，由于资金短缺、人员流失等原因，导致 2023 年全年停产，浙江亚利大已面临不能持续经营的风险，导致无法采用收益法预计未来现金流量净额资产测算资产组减值金额，故本次评估釆用资产基础法进行评估。

导致 2023 年评估值较上年减少的主要原因为：

①老厂区房产土地被司法拍卖，房产净值减少 243 万元，2022 年评估值 530
万元，该项司法拍卖导致评估值较上年末减少 530 万元；

②由于 2023 年全年停产，本年评估机器设备的成新率时考虑了 10%的经济
性贬值及 5%功能性贬值，导致机器设备评估结果较上年末减少 581 万元。

本次对浙江亚利大商誉减值测试的关键参数、测试过程与前次测试不存在重大差异，本年及上年对资产组的评估工作均以评估基准日的实际情况及对公司未来的经营计划为基础，上个报告期商誉减值准备计提是充分的。

2）长春普华

2023 年末，长春普华含商誉资产组账面价值为 42,863.92 万元，采用收益
法预计未来现金流量现值 39,529.64 万元,含商誉资产组减值 3,334.28 万元。
评估师此次评估与前次评估均采用收益法对长春普华含商誉资产组进行评估。两次评估采用了相同的资产组确认范围、商誉的分摊方法（含商誉资产组为长春普华（单体）的长期经营性资产）、相同及税前现金流口径公式。在计算折现率的过程中，选取了与收购时及前次相同的可比公司、相同的市场风险溢价的确定方法、相同的债权投资回报率 Rd 的确定方法及相同的企业特定风险调整系数。由于不同时点，公司根据资本市场情况、经营环境等外部因素对收益法下的各评估参数进行客观修正和调整，导致两次评估结果存在差异，具体如下：

①折现率存在差异及原因：

计算折现率的各项参数随着时间推移不断得到市场修正，导致两次测试采用的折现率存在差异：

a、2023 权益系统风险系数βL βu(1 (1T) D/ E) =0.8537

2022 权益系统风险系数βL βu(1 (1T) D/ E) =0.6386

b、2023 年市场风险溢价：超过 10 年期 ERP 几何平均值=5.90%。

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