公告日期:2024-04-26
嘉寓控股股份公司独立董事制度
第一章 总则
为进一步完善嘉寓控股股份公司(以下简称“公司”)的法人治理结构,改善董事会结构,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,促进公司独立董事尽责履职,保护中小股东及利益相关者的利益,促进公司持续规范发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和其他相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所业务规则的规定,以及《嘉寓控股股份公司章程》(以下简称“《公司章程》”)制定本制度。
第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务,并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责,不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务,应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一,且至少包括一名会计专业人士。
第二章 独立董事的任职资格
第三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事:
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或者间接公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;
(八)被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施,期限尚未届满;
(九)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事人员,期限尚未届满;
(十)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
第四条 独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;
(二)符合本制度第三条规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,并不存在以下不良记录:
1、最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的;
2、因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,
尚未有明确结论意见的;
3、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的;
4、重大失信等不良记录;
5、在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出
席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务,未满十二个月的;
6、深圳证券交易所认定的其他情形。
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第五条 独……
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